Закон о привредним друштвима (Република Србија)/II/2

ЗАКОН О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА

ДЕО ТРЕЋИ

ПРАВНЕ ФОРМЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

Глава III
ДРУШТВО С ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ

1. Појам, одговорност и слобода уговарања

Појам и одговорност

Члан 139.

Друштво с ограниченом одговорношћу је друштво у коме један или више чланова друштва имају уделе у основном капиталу друштва, с тим да чланови друштва не одговарају за обавезе друштва осим у случајевима предвиђеним чланом 18. овог закона.

Начело слободе уговарања

Члан 140.

Чланови друштва с ограниченом одговорношћу своје међусобне односе у друштву, као и односе са друштвом, уређују слободно, ако овим законом није другачије уређено.

1.1. Садржина и измене оснивачког акта

Садржина оснивачког акта

Члан 141.

Оснивачки акт друштва садржи нарочито:

1) лично име и пребивалиште, односно пословно име и седиште чланова друштва;
2) пословно име и седиште друштва;
3) претежну делатност друштва;
4) укупан износ основног капитала друштва;
5) износ новчаног улога, односно новчану вредност и опис неновчаног улога сваког члана друштва;
6) време уплате, односно уношења улога у основни капитал друштва;
7) удео сваког члана друштва у укупном основном капиталу изражен у процентима;
8) одређивање органа друштва и њихових надлежности.

Ако оснивачки акт не садржи одредбе о надлежностима органа друштва, органи друштва имају надлежности предвиђене овим законом.

Измене оснивачког акта

Члан 142.

Оснивачки акт друштва с ограниченом одговорношћу мења се обичном већином гласова свих чланова друштва, ако оснивачким актом није предвиђена већа већина.

Одлука о изменама оснивачког акта којом се умањују права неког члана друштва може бити донета само уз сагласност тог члана, а нарочито у случају:

1) укидања или ограничавања права пречег уписа или права прече куповине удела;
2) измене већине потребне за одлучивање у скупштини;
3) увођења или повећања обавезе додатних уплата;
4) измене правила о повлачењу и поништењу удела;
5) измене правила о искључењу члана друштва;
6) измене правила о именовању директора, као и чланова надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, којим се мењају права члана друштва на предлагање одређеног броја тих лица.

1.2. Стицање својства члана друштва и евиденција података о члановима друштва

Стицање и престанак својства члана друштва

Члан 143.

Својство члана друштва стиче се даном регистрације власништва над уделом у складу са законом о регистрацији.

Својство члана друштва престаје даном регистрације престанка својства члана друштва у складу са законом о регистрацији.

Евиденција података о члановима друштва и достављање члановима друштва

Члан 144.

Друштво је дужно да води евиденцију о адреси коју сваки од чланова, сваки од сувласника удела и заједнички пуномоћник сувласника удела одреди као своју адресу за пријем поште од друштва и о којој обавести друштво, с тим да та лица могу као своју адресу за пријем поште означити адресу за пријем електронске поште (евиденција података о члановима друштва).

Директор одговара друштву и лицу из става 1. овог члана за тачност и благовременост уноса у евиденцију података о члановима друштва, а о извршеном уносу или стању те евиденције издаје потврду на захтев тог лица.

Лице из става 1. овог члана дужно је да о својој адреси за пријем поште, као и о свакој промени те адресе, обавести друштво без одлагања, а најкасније у року од осам дана од дана наступања промене.

Достављање члановима друштва се врши на адресу из евиденције података о члановима друштва сходном применом члана 20. став 3. овог закона, осим ако је другачије уређено овим законом.

2. Основни капитал

Минимални основни капитал

Члан 145.

Основни капитал друштва износи најмање 100 динара, осим ако је посебним законом предвиђен већи износ основног капитала за друштва која обављају одређене делатности.

Повећање основног капитала

Члан 146.

Основни капитал повећава се:

1) новим улозима постојећих чланова или члана који приступа друштву;
2) претварањем резерви или добити друштва у основни капитал;
3) претварањем (конверзијом) потраживања према друштву у основни капитал;
4) статусним променама које имају за последицу повећање основног капитала;
5) претварањем (конверзијом) додатних уплата у основни капитал.

Основни капитал повећава се на основу одлуке скупштине.

Чланови друштва имају право пречег уписа удела приликом повећања основног капитала новим улозима у сразмери са својим уделима, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Смањење основног капитала

Члан 147.

Основни капитал друштва може се смањити одлуком скупштине чланова друштва, али не испод минималног основног капитала из члана 145. овог закона.

Смањење основног капитала у случају губитка

Члан 148.

Ако из годишњих финансијских извештаја произлази да је услед губитка нето имовина друштва мања од вредности основног капитала, друштво је у обавези да, најкасније у року од 30 дана од последњег дана рока за регистрацију годишњих финансијских извештаја у складу са законом који уређује рачуноводство и ревизију, спроведе поступак смањења основног капитала.

На поступак смањења основног капитала у складу са ставом 1. овог члана не примењују се одредбе члана 319. овог закона о заштити поверилаца.

У случају из става 1. овог члана, ако би након смањења основни капитал имао вредност нижу од износа минималног основног капитала из члана 145. овог закона, друштво је у обавези да истовремено изврши и повећање основног капитала по другом основу како би основни капитал друштва био најмање једнак минималном основном капиталу.

Сходна примена и регистрација

Члан 149.

Одредбе овог закона о повећању и смањењу основног капитала акционарског друштва сходно се примeњују и на повећање и смањење основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу.

Друштво је дужно да једном годишње, уз регистрацију годишњих финансијских извештаја у складу са законом који уређује рачуноводство и ревизију, региструје висину основног капитала ако је у претходној пословној години дошло до промене основног капитала, у складу са законом о регистрацији.

3. Удели

3.1. Основна правила

Правна природа удела

Члан 150.

Удели нису хартије од вредности.

Удели се не могу стицати, нити се њима може располагати упућивањем јавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Стицање удела

Члан 151.

Члан друштва стиче удео у друштву сразмерно вредности његовог улога у укупном основном капиталу друштва, осим ако је оснивачким актом при оснивању друштва или једногласном одлуком скупштине одређено другачије.

Члан друштва може имати само један удео у друштву.

Ако члан друштва стекне више удела, ти удели се спајају и заједно чине један удео.

Права по основу удела

Члан 152.

Члан друштва по основу удела има следећа права: 1) право гласа у скупштини;
2) право на учешће у добити друштва;
3) право на учешће у ликвидационом остатку;
4) друга права предвиђена овим законом.

Права члана друштва из става 1. овог члана сразмерна су учешћу удела тог члана у основном капиталу друштва, осим ако је оснивачким актом одређено другачије.

Сувласништво на уделу

Члан 153.

Удео може припадати већем броју лица (сувласници удела).

Сувласници удела своја права гласа по основу удела остварују преко једног заједничког пуномоћника, о чијем идентитету су дужни да обавесте друштво.

Сувласници удела се у односу према друштву сматрају једним чланом и неограничено солидарно одговарају друштву за све обавезе у вези са тим уделом.

Правне радње и обавештења које друштво предузме, односно упути заједничком пуномоћнику из става 2. овог члана имају дејство према свим сувласницима удела.

До дана достављања друштву обавештења о именовању заједничког пуномоћника из става 2. овог члана:

1) удео сувласника неће се рачунати за потребе гласања и утврђивања кворума на скупштини чланова друштва;
2) правне радње које друштво предузме према једном сувласнику имају дејство према свим сувласницима.

Финансијска подршка друштва за стицање удела у друштву

Члан 154.

Друштво не може, непосредно или посредно, пружати финансијску подршку било које врсте својим члановима, запосленима или трећим лицима за стицање удела у друштву, а нарочито давати зајмове, гаранције, јемства, обезбеђења и слично.

Правни посао који је супротан одредби става 1. овог члана ништав је.

Повлачење и поништење удела

Члан 155.

Друштво може повући и поништити удео члана друштва само у случајевима и на начин изричито предвиђен оснивачким актом, који је важио на дан када је члан друштва чији се удео повлачи и поништава стекао тај удео.

Друштво може повући и поништити удео члана друштва и ако није испуњен услов из става 1. овог члана, ако је изменом оснивачког акта за коју је гласао тај члан друштва то предвиђено.

Одлуку о повлачењу и поништењу удела члана друштва доноси скупштина.

Одлука о повлачењу и поништењу удела члана друштва садржи: 1) основ повлачења и поништења;
2) чињенице из којих произлази да су остварени услови за доношење одлуке о повлачењу и поништењу удела;
3) износ и рок за исплату накнаде за удео члану друштва чији се удео повлачи и поништава, који не може бити дужи од две године;
4) дејство поништења удела на основни капитал друштва.

Приликом повлачења и поништења удела спроводи се поступак смањења основног капитала друштва, у коме није потребно доносити посебну одлуку о смањењу капитала.

Забрана залагања удела у корист друштва

Члан 156.

Друштво не може узети у залогу удео члана друштва у том друштву.

3.2. Сопствени удели друштва

Стицање сопственог удела

Члан 157.

Сопственим уделом друштва у смислу овог закона сматра се удео или део удела који друштво стекне од свог члана.

Друштво може стицати сопствене уделе на основу одлуке скупштине: 1) бестеретним правним послом;
2) по основу искључења члана друштва;
3) по основу иступања члана друштва;
4) откупом удела или дела удела од члана друштва;
5) принудним откупом удела преминулог члана, ако је то право друштва предвиђено оснивачким актом;
6) по основу статусне промене, у складу са овим законом.

Друштво може стицати сопствени удео само ако је удео који стиче у целости уплаћен, осим у случају из става 2. тач. 2), 5) и 6) овог члана, када друштво може стећи удео који није у целости уплаћен.

Исплату накнаде по основу стицања сопственог удела у случају из става 2. тачка 4) овог члана друштво може вршити само из резерви које се могу користити за те намене.

Друштво не може стицати сопствени удео тако да остане без чланова друштва.

Једночлано друштво не може стицати сопствени удео.

Стицање удела друштва од стране његовог контролисаног друштва сматраће се стицањем сопственог удела у смислу овог закона.

Правни посао којим друштво стекне сопствени удео супротно одредбама овог члана ништав је.

Права друштва по основу сопственог удела

Члан 158.

Друштво по основу сопствених удела нема право гласа нити се ти удели рачунају у кворум скупштине.

Сопствени удео не даје право на учешће у добити.

Располагање сопственим уделом

Члан 159.

Друштво може сопствени удео:

1) расподелити члановима друштва сразмерно учешћу њихових удела у основном капиталу друштва, у складу са одлуком скупштине;
2) пренети члану друштва или трећем лицу уз накнаду, у ком случају сваки члан друштва има право прече куповине сразмерно висини свог удела у друштву;
3) поништити, када је у обавези да спроведе поступак смањења основног капитала.

Одлуку о располагању сопственим уделом скупштина доноси обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Изузетно, сопствени удео се може расподелити члановима друштва несразмерно учешћу њихових удела у основном капиталу друштва само на основу једногласне одлуке скупштине, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

3.3. Слобода преноса удела

Основно правило

Члан 160.

Пренос удела је слободан, осим ако је овим законом или оснивачким актом другачије одређено.

Право прече куповине

Члан 161.

Чланови друштва имају право прече куповине удела који је предмет преноса трећем лицу, осим ако је то право искључено оснивачким актом или законом.

Поступак у вези са правом прече куповине

Члан 162.

Преносилац удела у обавези је да пре преноса удела трећем лицу свој удео понуди свим другим члановима друштва.

Понуда из става 1. овог члана даје се у писаној форми и садржи све битне елементе уговора о преносу удела, адресу на коју члан друштва који врши право прече куповине упућује прихват понуде, рок за закључење и оверу уговора о преносу удела, као и друге елементе предвиђене оснивачким актом.

Сматраће се да понуда која не садржи све елементе из става 2. овог члана није ни учињена.

Члан друштва који користи право прече куповине обавезан је да у писаној форми обавести преносиоца удела о прихватању понуде из става 1. овог члана у целости, у року од 30 дана од дана пријема понуде, осим ако је други рок, али не краћи од осам дана, нити дужи од 180 дана, предвиђен оснивачким актом.

Ако два или више чланова друштва прихвати понуду и ако се између преносиоца удела и тих чланова не постигне споразум о начину расподеле удела који се преноси, расподела се врши тако што сваки члан који је прихватио понуду купује део удела који је сразмеран учешћу његовог удела у збиру удела свих других чланова друштва који су прихватили понуду.

Оснивачким актом може се поступак у вези са правом прече куповине уредити и на другачији начин.

Повреда права прече куповине

Члан 163.

Члан друштва који има право прече куповине коме преносилац удела није доставио понуду у складу са овим законом, односно на начин одређен оснивачким актом, може тужбом надлежном суду затражити:

1) поништај уговора или другог акта о преносу удела;
2) обавезивање туженог члана друштва на пренос удела тужиоцу, односно да пресуда замени уговор о преносу удела између тужиоца и туженог члана друштва.

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана сазнања за закључење уговора о преносу удела, али најкасније истеком шестог месеца од дана регистрације преноса удела у регистру привредних субјеката.

Суд може у поступку по тужби из става 1. овог члана, на захтев туженог, наложити тужиоцу да положи одговарајуће обезбеђење за исплату купопродајне цене за случај успеха у спору у форми судског депозита, банкарске гаранције или другог средства обезбеђења које се издаје у складу са законом.

Ако тужилац не поступи по налогу суда из става 3. овог члана, тужба се одбацује.

Пренос удела ако постоји више прихватилаца понуде

Члан 164.

Ако постоји више чланова друштва који су прихватили понуду, од којих неки накнадно одбију или пропусте, из разлога за које није одговоран преносилац удела, да приступе закључењу и овери уговора о преносу удела у року који је у понуди наведен, преносилац удела закључује уговор о преносу удела са члановима друштва који су приступили закључењу и овери, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Ако нико од чланова друштва који су прихватили понуду не приступи закључењу и овери уговора о преносу удела у року који је наведен у понуди из члана 162. овог закона, из разлога за које није одговоран преносилац удела, преносилац удела свој удео може пренети трећем лицу под условима који не могу бити повољнији за то лице од услова из понуде из члана 162. овог закона, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

У случају из става 2. овог члана, преносилац удела може уместо преноса удела на треће лице, тужбом надлежном суду против једног или више чланова који су прихватили понуду, по свом избору, захтевати да суд донесе пресуду којом ће:

1) утврдити да је сваки од тужених стекао сразмерни део удела који је предмет преноса који одговара учешћу удела тог туженог у збиру удела свих тужених;
2) сваког од тужених обавезати на исплату сразмерног дела цене удела који је предмет преноса који одговара стеченом делу тог удела у складу са тачком 1) овог става.

Тужба из става 3. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана истека рока који је у понуди из члана 162. овог закона наведен као рок за закључење и оверу уговора о преносу удела.

Пренос удела трећем лицу

Члан 165.

Ако ни један члан друштва који има право прече куповине не искористи то право у складу са одредбама овог закона и оснивачког акта, преносилац удела може у року од 90 дана од дана истека рока за прихват понуде закључити уговор о преносу удела са трећим лицем, под условима који не могу бити повољнији од услова из понуде која је достављена другим члановима друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Изузетак у случају поступка јавне продаје

Члан 166.

Ако се удео продаје путем јавног прикупљања понуда, лицитације или сличног поступка (јавна продаја), члан друштва који жели да користи право прече куповине то право може остварити само у том поступку, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Пренос удела уз сагласност друштва

Члан 167.

Оснивачким актом може се предвидети да се удео у друштву може пренети на лице које није члан друштва само уз претходну сагласност друштва.

У случају из става 1. овог члана, преносилац удела у обавези је да друштву поднесе захтев за сагласност који, осим идентитета лица на које се преноси удео, садржи и све битне елементе уговора о преносу удела који намерава да закључи.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена друга већина.

Ако у року од 30 дана од дана пријема захтева за давање сагласности друштво не обавести преносиоца удела о ускраћивању сагласности, преносилац удела је овлашћен да удео пренесе у складу са условима из тог захтева.

Оснивачким актом пренос удела уз сагласност друштва може се уредити и на другачији начин.

У случају преноса удела противно одредбама овог члана, сходно се примењује члан 163. овог закона.

Право друштва на одређивање купца удела

Члан 168.

Друштво је овлашћено да уместо давања сагласности из члана 167. овог закона одреди треће лице на које преносилац удела може пренети удео под истим условима, у ком случају преносилац удела може свој удео пренети искључиво на то треће лице под тим условима.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина у складу са чланом 167. став 3. овог закона.

Ако треће лице из става 1. овог члана не приступи закључењу и овери уговора о преносу удела под условима који су наведени у захтеву из члана 167. став 2. овог закона у року од 15 дана од дана када је преносилац удела обавештен о тој одлуци друштва, из разлога за које није одговоран преносилац удела, преносилац удела има право да удео прода трећем лицу по свом избору под истим условима.

Ако треће лице одређено од стране друштва закључи и овери уговор о преносу удела, друштво одговара преносиоцу удела солидарно за исплату купопродајне цене заједно са тим лицем.

У случају да друштво донесе одлуку из става 1. овог члана, ако се удео преноси у поступку јавне продаје, сходно се примењује члан 166. овог закона.

У случају преноса удела противно одредбама овог члана, сходно се примењује члан 163. овог закона.

Пресуда која замењује сагласност

Члан 169.

Ако друштво обавести преносиоца удела о томе да му ускраћује тражену сагласност, при чему не одреди треће лице у складу са чланом 168. овог закона, преносилац удела може тужбом против друштва надлежном суду захтевати доношење пресуде која ће заменити сагласност друштва.

Суд ће приликом оцене захтева из става 1. овог члана нарочито узети у обзир да ли су постојали оправдани разлози на страни друштва за ускраћивање тражене сагласности, укључујући и могућност настанка штете за друштво, остале чланове друштва или повериоце друштва.

Ако суд донесе пресуду која замењује сагласност друштва, друштво има право на одређивање купца удела из члана 168. овог закона, при чему се рок из члана 168. став 3. овог закона рачуна од дана правноснажности те пресуде.

Друга ограничења за пренос удела

Члан 170.

Оснивачким актом могу се предвидети и друге врсте ограничења за пренос удела.

Продаја удела у извршном поступку или поступку вансудског намирења

Члан 171.

У случају продаје удела у извршном поступку, или у поступку судског или вансудског намирења у складу са законом који уређује залогу на покретним стварима уписаним у регистар:

1) чланови друштва који имају право прече куповине у односу на тај удео задржавају то право;
2) ако је оснивачким актом предвиђено право друштва на давање претходне сагласности на пренос удела, сагласност друштва за продају удела није потребна али друштво има право на одређивање купца удела у складу са чланом 168. овог закона.

Пренос удела путем наслеђа

Члан 172.

У случају смрти члана друштва наследници тог члана стичу његов удео у складу са законом којим се уређује наслеђивање.

На захтев друштва или једног од наследника преминулог члана друштва, суд надлежан за спровођење оставинског поступка иза преминулог члана друштва може поставити привременог стараоца заоставштине који ће у име и за рачун наследника преминулог члана друштва вршити чланска права у друштву.

Принудни откуп удела од наследника

Члан 173.

Оснивачким актом може се предвидети право друштва или једног или више чланова друштва да у року од шест месеци од смрти члана друштва, а најкасније у року од три месеца од дана регистрације наследника преминулог члана друштва као чланова друштва у складу са законом о регистрацији, донесу одлуку о принудном откупу удела од његових наследника.

Ако је право на принудни откуп утврђено у корист друштва, одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина обичном већином гласова свих чланова друштва, при чему се за потребе рачунања кворума не урачунава удео преминулог члана, осим ако је оснивачким актом одређена већа већина.

Ако је право на принудни откуп утврђено у корист једног или више чланова, тај члан односно чланови у обавези су да друштво у року из става 1. овог члана обавесте писаним путем о вршењу тог права.

Директор је дужан да одлуку из става 2. овог члана односно обавештење из става 3. овог члана одмах достави регистру привредних субјеката ради забележбе вршења права на принудни откуп у том регистру.

Од дана уписа забележбе из става 4. овог члана па до дана исплате накнаде за удео наследници преминулог члана не могу вршити право гласа у скупштини.

Накнада за принудни откуп удела

Члан 174.

Ако је оснивачким актом предвиђен принудни откуп удела у складу са чланом 173. овог закона, тим актом мора се прописати и начин утврђења накнаде за откуп удела, као и рок за њену исплату, а у супротном сматраће се да ово право не постоји.

Ако друштво или члан односно чланови друштва одлуче да врше право на принудни откуп удела, наследници преминулог члана друштва имају право на исплату накнаде утврђене у складу са оснивачким актом, у року утврђеном тим актом.

Друштво не може донети одлуку из члана 173. став 1. овог закона ако би исплата накнаде у складу са том одлуком била у супротности са одредбама овог закона о ограничењима плаћања.

Ако оснивачким актом или одлуком из члана 173. став 1. овог закона није другачије одређено, рок за исплату накнаде за откуп удела преминулог члана друштва почиње да тече од дана достављања друштву правноснажног оставинског решења којим су оглашени наследници преминулог члана у погледу његовог удела.

Услови и последице преноса удела

Члан 175.

Удео се преноси уговором у писаној форми са овереним потписима преносиоца и стицаоца, а може се пренети и на други начин у складу са законом.

Преносилац удела солидарно одговара са стицаоцем удела за обавезе према друштву по основу свог неуплаћеног односно неунетог улога у основни капитал друштва, као и за обавезу додатних уплата у погледу тог удела, према стању на дан преноса удела.

Правне радње предузете према или од стране преносиоца удела пре регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији у погледу тог удела или односа у друштву сматрају се радњама предузетим према, односно од стране стицаоца удела, осим ако је то неспојиво са природом предузете правне радње.

Деоба удела

Члан 176.

Удео члана друштва може се поделити:

1) по основу уговора о преносу дела удела;
2) по основу правног следбеништва;
3) уговором о подели удела између сувласника;
4) у другим случајевима, у складу са законом.

Оснивачким актом друштва може се искључити деоба удела, осим у случају наслеђивања, или се може дозволити само у одређеним случајевима.

Одредбе овог закона о располагању уделом сходно се примењују и на располагање делом удела.

Залагање удела

Члан 177.

Члан друштва може заложити удео или део удела, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Ако је оснивачким актом одређено да се пренос удела трећем лицу може извршити само уз претходну сагласност друштва, таква сагласност неопходна је и за залагање удела или дела удела, али не и за накнадну продају удела у поступку наплате потраживања из вредности заложеног удела.

Залагање удела врши се у складу са законом којим се уређује залога на покретним стварима уписаним у регистар.

4. Додатне уплате и зајам друштву

Начин утврђивања обавезе додатне уплате

Члан 178.

Оснивачким актом или одлуком скупштине може се утврдити обавеза чланова друштва да, поред уплате уписаног основног капитала, изврше додатне уплатe друштву сразмерно висини свог удела у друштву. Оснивачким актом или одлуком скупштине може бити одређена другачија сразмера.

Додатним уплатама не повећава се основни капитал друштва.

Додатне уплате могу бити само у новцу.

Одлука скупштине којом се утврђује обавеза на додатне уплате доноси се једногласно, осим ако је оснивачким актом за доношење те одлуке предвиђена друга већина.

Ако је оснивачким актом предвиђено да се одлука из става 4. овог члана доноси и другом већином, та одлука обавезује само чланове који су за њу гласали.

Оснивачким актом, односно одлуком скупштине може се, уместо одређивања тачног износа додатних уплата, одредити максималан износ тих уплата.

У случају из става 5. овог члана, скупштина доноси одлуку о тачном износу додатних уплата обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена већа већина.

Последице неизвршења обавезе додатне уплате

Члан 179.

Члан друштва одговара друштву за извршење обавезе додатне уплате на начин на који одговара за уплату уписаног основног капитала.

Члан друштва који је свој удео пренео пре извршења обавезе на додатну уплату одговара солидарно са стицаоцем удела за ту обавезу у периоду од три године од дана регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

Члан друштва који је у целости уплатио, односно унео свој улог може се ослободити обавезе додатне уплате ако у року од 30 дана од дана доспелости те обавезе овласти друштво да прода његов удео у поступку јавног надметања или на други начин.

Ако продајом удела члана друштва на начин из става 3. овог члана, друштво оствари цену која је, након одбитка трошкова продаје, нижа од износа његове обавезе додатне уплате, члан друштва остаје у обавези да друштву доплати ту разлику, а ако друштво том продајом оствари цену која, након одбитка трошкова продаје, прелази износ његове обавезе додатне уплате, друштво је дужно да ту разлику исплати том члану друштва.

Ако члан друштва не овласти друштво да изврши продају његовог удела у складу са ставом 3. овог члана или ако његов удео не буде продат у року од две године од дана доспећа обавезе додатне уплате, односно у року одређеном оснивачким актом или уговореном року са тим чланом друштва из разлога за које није одговорно друштво, скупштина може у року од 180 дана од дана истека прописаног, односно одређеног или уговореног рока донети одлуку о искључењу тог члана из друштва без права на накнаду вредности његовог удела, сходном применом члана 195. овог закона.

Ако су услови из става 5. овог члана испуњени у односу на више чланова друштва који су у доцњи у погледу обавезе на додатну уплату, одлука о искључењу доноси се за све те чланове.

У случају искључења у складу са овим чланом, искључени члан друштва остаје у обавези према друштву на додатну уплату.

Враћање додатних уплата

Члан 180.

Додатне уплате могу се вратити члановима друштва само ако нису неопходне за покриће губитака друштва или за намирење поверилаца друштва.

Додатне уплате се не могу вратити члану друштва пре уплате, односно уноса целокупног уписаног улога у друштво.

Враћање додатних уплата члановима друштва врши се сходном применом одредаба овог закона о смањењу основног капитала друштва.

У случају стечаја друштва, потраживање члана друштва по основу додатних уплата намирује се тек након пуног намирења стечајних поверилаца друштва са припадајућим каматама.

Зајам и давање обезбеђења од стране члана друштва

Члан 181.

Члан друштва или са њиме повезано лице може друштву дати зајам у свако доба, у складу са законом.

У поступку стечаја, члан друштва или са њим повезано лице које је друштву дало зајам, осим лица која се у оквиру своје редовне делатности баве давањем кредита или зајмова, у делу у којем тај зајам није обезбеђен сматраће се за лице које је прихватило да буде исплаћено након стечајних поверилаца друштва у смислу закона којим се уређује стечај.

Обезбеђење које је друштво дало за зајам из става 1. овог члана у тренутку када је било неспособно за плаћање или у року од годину дана пре дана отварања стечаја над друштвом не производи правно дејство у поступку стечаја над друштвом.

Ако друштво врати зајам из става 1. овог члана у последњој години пре дана отварања стечаја над друштвом, то ће се сматрати радњом намерног оштећења поверилаца подобном за побијање у смислу закона којим се уређује стечај.

У случају успешног побијања исплате из става 4. овог члана у смислу закона којим се уређује стечај, члан друштва који је дао обезбеђење солидарно одговара друштву за повраћај предметне исплате до вредности датог обезбеђења у тренутку када је исплата од стране друштва према трећем лицу извршена, а ако ту вредност није могуће утврдити до вредности датог обезбеђења у тренутку када друштво од члана затражи повраћај те исплате.

5. Исплате члановима друштва

Опште правило

Члан 182.

Друштво може вршити исплату добити својим члановима, повраћај додатних уплата, зајма и слично, као и друга плаћања по било ком основу, искључиво у складу са оснивачким актом и одредбама овог закона о ограничењима плаћања.

Право на исплату добити

Члан 183.

На исплату добити члановима друштва сходно се примењују одредбе овог закона о исплати дивиденде и међудивиденде акционарима.

Оснивачким актом може се одредити да се исплата добити не врши у сразмери са уделом чланова у основном капиталу друштва.

Ограничења плаћања

Члан 184.

Одредбе члана 275. ст. 1. до 4. овог закона о ограничењима плаћања за акционарска друштва сходно се примењују и на друштво с ограниченом одговорношћу.

Директор, као и члан надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, којем је познато да је у периоду између краја претходне пословне године и дана доношења одлуке скупштине о усвајању годишњих финансијских извештаја, имовинско стање друштва због губитака или смањења вредности основног капитала значајно и не само привремено погоршано, дужан је да о томе обавести скупштину, која је по пријему таквог обавештења у обавези да из расподеле добити искључи добит у висини насталог смањења имовине друштва.

Ако директор, односно члан надзорног одбора не поступи у складу са ставом 2. овог члана, одговоран је члановима и повериоцима друштва за штету која настане услед извршене расподеле добити.

Одговорност за недопуштена плаћања

Члан 185.

Члан друштва коме је друштво извршило исплате супротно одредбама члана 182. овог закона одговоран је друштву за повраћај тих исплата и друштво га не може ослободити те обавезе.

Повраћај исплата од савесног члана друштва може се захтевати само ако је то неопходно за подмирење захтева поверилаца друштва.

Други чланови друштва који су те исплате одобрили путем гласања на скупштини, као и директори, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, који су та плаћања одобрили, и који су знали или су према околностима случаја могли знати да су та плаћања у супротности са одредбама овог закона о ограничењима плаћања, неограничено солидарно су одговорни друштву за повраћај тих исплата и друштво их не може ослободити те обавезе.

Поред лица из става 3. овог члана, неограничено солидарно одговарају и други директори, односно чланови надзорног одбора, као и чланови друштва, за које се докаже да су намерно или грубом непажњом допринели да друштво изврши недопуштено плаћање.

Захтев друштва према лицима из овог члана застарева у року од пет година од дана извршене исплате.

Захтев друштва према члану друштва који је примио исплату застарева у року од десет година ако друштво докаже да је знао или морао знати да прима недопуштено плаћање.

6. Престанак својства члана

Разлози за престанак својства члана

Члан 186.

Члану друштва престаје то својство:

1) смрћу, ако је члан физичко лице, односно брисањем из одговарајућег регистра, ако је члан правно лице;
2) иступањем из друштва;
3) искључењем из друштва;
4) преносом целокупног удела;
5) повлачењем и поништењем целокупног удела.

6.1. Иступање члана друштва

Иступање члана друштва без потраживања накнаде за удео

Члан 187.

Члан друштва може у свако доба иступити из друштва, без навођења разлога за иступање, ако не захтева накнаду за свој удео.

Члан друштва не може иступити из друштва ако:

1) има неизмирене обавезе према друштву по основу неуплаћеног односно неунетог улога у друштво или по основу додатних уплата или
2) би због тог иступања, друштво према редовном току ствари претрпело штету или
3) би иступањем члан друштва избегао примену правила о поштовању посебних дужности према друштву.

Иступање члана друштва из оправданог разлога

Члан 188.

Члан друштва може иступити из друштва из оправданих разлога.

Оправдани разлог за иступање члана друштва постоји нарочито:

1) ако му један или више осталих чланова или друштво својим радњама или пропуштањем проузрокује штету, или ако је очигледно да ће таква штета, према редовном току ствари, наступити;
2) ако је у значајној мери онемогућен да остварује своја права у друштву;
3) ако му друштво намеће несразмерне обавезе.

Оснивачким актом могу се предвидети и други оправдани разлози за иступање члана друштва, као и прописати поступак иступања и начин одређивања накнаде члану друштва који иступа.

Оснивачким актом не може се унапред искључити право члана друштва да захтева иступање из друштва из оправданог разлога, нити се члан друштва тог права може унапред одрећи.

Поступак иступања

Члан 189.

Члан друштва који жели да иступи из друштва у складу са чланом 188. овог закона дужан је да о томе достави писани захтев друштву, о којем одлучује скупштина.

Захтев из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) разлоге иступања;
2) износ који се захтева од друштва на име накнаде за удео;
3) рок у коме се захтева исплата накнаде за удео, осим ако је тај рок одређен оснивачким актом.

Скупштина је дужна да донесе одлуку о захтеву из става 1. овог члана у року од 60 дана од дана пријема и да у истом року о томе обавести члана друштва који иступа, а у супротном сматраће се да је захтев усвојен у целини.

Скупштина може само усвојити или одбити захтев из става 1. овог члана у целини.

Одлука из става 3. овог члана доноси се обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом предвиђена већа већина.

Удео члана друштва који је иступио из друштва постаје сопствени удео друштва.

Иступање члана из друштва и стицање сопственог удела региструју се у складу са законом о регистрацији.

Залога као обезбеђење исплате накнаде

Члан 190.

Члан друштва може захтевом за иступање из оправданог разлога да тражи да друштво пружи обезбеђење за исплату накнаде за његов удео путем установљавања залоге на сопственом уделу који ће друштво стећи ако прихвати његов захтев за иступање из друштва, у складу са законом који уређује залогу на покретним стварима уписаним у регистар.

Члан друштва из става 1. овог члана дужан је да нацрт уговора о залози чије закључење предлаже достави друштву у прилогу захтева за иступање из друштва.

У случају из става 1. овог члана скупштина може прихватити захтев за иступање само ако истовремено одобри закључење предложеног уговора о залози у корист члана који иступа или, уз сагласност члана друштва који иступа, пружи друго одговарајуће обезбеђење.

Исплата накнаде

Члан 191.

Друштво може исплаћивати накнаду за удео члану друштва који је иступио само из:

1) средстава резерви друштва које се могу користити за те намене;
2) средстава остварених продајом сопственог удела друштва стеченог иступањем тог члана друштва.

До потпуне исплате накнаде удела члану који је иступио из друштва, друштво не може делити добит својим члановима и дужно је да:

1) сву остварену добит распоређује у резерве из става 1. тачка 1) овог члана;
2) сва средства друштва из става 1. овог члана користи искључиво за исплату те накнаде.

Иступање из оправданог разлога по одлуци суда

Члан 192.

Ако скупштина одбије захтев за иступање из члана 189. овог закона, односно пропусти да о њему одлучи у року од 60 дана од дана пријема захтева, члан друштва може тужбом надлежном суду против друштва захтевати престанак својства члана друштва због постојања оправданог разлога и исплату накнаде за свој удео.

Суд ће пресудом којом одређује престанак својства члана друштва одредити и:

1) да удео члана друштва који иступа постаје сопствени удео друштва;
2) висину накнаде коју је друштво у обавези да исплати члану друштва који иступа;
3) рок за исплату накнаде из тачке 2) овог става;
4) установљавање залоге у корист члана друштва који иступа на сопственом уделу друштва из тачке 1) овог става, ако је тужилац то захтевао и ако суд нађе да је то нужно и оправдано ради обезбеђења исплате накнаде из тачке 2) овог става.

Накнаду из става 2. овог члана суд ће одредити према тржишној вредности удела члана друштва који иступа на дан подношења тужбе, али не мање од сразмерног дела вредности нето имовине друштва који одговара учешћу удела тог члана у основном капиталу друштва на дан подношења тужбе, осим ако је други начин одређивања те накнаде предвиђен оснивачким актом.

Рок из става 2. овог члана суд ће одредити узимајући у обзир финансијску ситуацију у којој се друштво налази и очекиване приходе друштва у редовном току пословања, с тим што тај рок не може бити дужи од две године од дана правноснажности пресуде, осим ако је оснивачким актом предвиђен дужи рок, али не дужи од пет година.

Суд пресуду о иступању из друштва по наступању правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације престанка својства члана и регистрације сопственог удела друштва.

Даном регистрације престанка својства члана у складу са ставом 5. овог члана члану друштва који је иступио престаје својство члана друштва.

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од шест месеци од дана сазнања за разлог за иступање, а најкасније у року од три године од настанка разлога за иступање.

Исплата накнаде одређене од стране суда и накнада штете

Члан 193.

На исплату накнаде одређене пресудом у складу са чланом 192. став 2. овог закона примењују се одредбе члана 191. овог закона.

Члану који је из друштва иступио из оправданих разлога припада и право на накнаду штете коју је евентуално претрпео чињењем или нечињењем друштва, које може остварити тужбом код надлежног суда у посебној парници.

Ако друштво не исплати досуђену накнаду члану друштва који је иступио у року одређеном пресудом, члан друштва који је иступио може тражити принудно извршење само продајом сопственог удела који је друштво од њега стекло, а за исплату досуђене накнаде солидарно одговарају својом имовином и остали чланови друштва сразмерно својим уделима у основном капиталу друштва.

Обавезе члана друштва на уплату односно унос улога

Члан 194.

Члан друштва који је иступио из друштва остаје у обавези да уплати односно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је то неопходно за намирење поверилаца друштва.

6.2. Искључење члана друштва

Искључење члана одлуком скупштине

Члан 195.

У случају из члана 48. став 7. овог закона, скупштина одлуку о искључењу члана друштва доноси двотрећинском већином гласова преосталих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена друга већина.

Одлука из става 1. овог члана може се донети само у односу на све чланове друштва који нису извршили своју обавезу из члана 46. став 1. овог закона ни у накнадно остављеном року из члана 48. ст. 1. и 2. овог закона.

Искључењем члана друштва удео тог члана друштва постаје сопствени удео друштва, а искључени члан нема право на накнаду за свој удео.

Одлука из става 1. овог члана представља основ за брисање искљученог члана из регистра привредних субјеката.

Искључени члан остаје у обавези да уплати односно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је то неопходно за намирење поверилаца друштва.

За извршење обавезе из става 5. овог члана друштву одговара и претходни власник удела члана друштва који је искључен, у смислу члана 175. став 2. овог закона.

Друштво задржава право да тужбом надлежном суду од искљученог члана друштва захтева и накнаду штете.

Искључење члана одлуком суда

Члан 196.

Друштво може тужбом коју подноси надлежном суду захтевати искључење члана друштва, из разлога одређених оснивачким актом или из других оправданих разлога, а нарочито ако члан друштва: 1) намерно или грубом непажњом проузрокује штету друштву;
2) не извршава посебне дужности према друштву прописане овим законом или оснивачким актом;
3) својим радњама или пропуштањем, противно оснивачком акту, закону или добрим пословним обичајима, спречава или у значајној мери отежава пословање друштва.

Одлуку о подношењу тужбе из става 1. овог члана доноси скупштина већином гласова присутних чланова, осим ако је оснивачким актом одређена већа већина.

На захтев друштва суд може одредити привремену меру суспензије права гласа члана друштва чије се искључење тражи, као и других права тог члана друштва или привремену меру увођења принудне управе у друштво, ако нађе да је то нужно и оправдано ради спречавања настанка штете за друштво.

Оснивачким актом не може се унапред искључити право друштва да поднесе тужбу за искључење члана друштва, нити право искљученог члана друштва на накнаду вредности удела.

Тужба за искључење члана друштва може се поднети у року од 180 дана од дана сазнања за разлог за искључење, а најкасније у року од три године од настанка разлога за искључење.

Искључењем члана друштва удео тог члана друштва постаје сопствени удео друштва.

Искључени члан остаје у обавези да уплати односно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је то неопходно за намирење поверилаца друштва.

Накнада за удео у случају искључења одлуком суда

Члан 197.

Искључени члан друштва може тужбом надлежном суду против друштва тражити накнаду вредности свог удела.

Тужба из става 1. овог члана се може поднети у року од 180 дана од дана правноснажности пресуде о искључењу члана друштва.

Осим ако је оснивачким актом одређено другачије, суд ће накнаду из става 1. овог члана одредити у висини вредности дела ликвидационог остатка који би припао искљученом члану сразмерно његовом уделу у основном капиталу друштва, на дан правноснажности пресуде о искључењу тог члана из друштва, на коју се обрачунава камата у висини есконтне стопе Народне банке Србије увећане за 2% почев од дана правноснажности пресуде о искључењу.

Суд ће приликом одређивања накнаде из става 1. овог члана одредити и рок за исплату те накнаде, узимајући у обзир финансијску ситуацију у којој се друштво налази и очекиване приходе друштва у редовном току пословања, с тим што тај рок не може бити дужи од две године од дана правноснажности пресуде, осим ако је оснивачким актом одређен дужи рок, али не дужи од пет година.

На исплату накнаде одређене пресудом надлежног суда из става 4. овог члана примењују се одредбе члана 191. овог закона.

Ако друштво не исплати досуђену накнаду члану друштва који је искључен у року одређеном пресудом, члан друштва који је искључен може тражити принудно извршење само продајом сопственог удела који је друштво од њега стекло.

Ако средства остварена продајом сопственог удела у извршном поступку нису довољна за намирење потраживања члана друштва који је искључен у погледу досуђене накнаде, преостали део тог потраживања се гаси.

Друштво има право да од искљученог члана потражује накнаду штете.

7. Управљање друштвом

Органи друштва

Члан 198.

Управљање друштвом може бити организовано као једнодомно или дводомно.

У случају једнодомног управљања, органи друштва су:

1) скупштина;
2) један или више директора;

У случају дводомног управљања, органи друштва су:

1) скупштина;
2) надзорни одбор;
3) један или више директора.

У једночланом друштву функцију скупштине врши једини члан друштва.

У случају из става 4. овог члана када је једини члан друштва правно лице оснивачким актом може се одредити орган тог члана друштва који у име тог члана врши функцију скупштине, а у одсуству такве одредбе сматра се да је то регистровани заступник тог члана.

Оснивачким актом одређује се да ли је управљање друштвом једнодомно или дводомно.

7.1. Скупштина

7.1.1. Састав и делокруг

Састав скупштине

Члан 199.

Скупштину чине сви чланови друштва.

Сваки члан друштва има право гласа у скупштини сразмерно учешћу његовог удела у основном капиталу друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Делокруг скупштине

Члан 200.

Ако оснивачким актом није другачије уређено, скупштина:

1) доноси измене оснивачког акта;
2) усваја финансијске извештаје, као и извештаје ревизора ако су финансијски извештаји били предмет ревизије;
3) надзире рад директора и усваја извештаје директора, ако је управљање друштвом једнодомно;
4) усваја извештаје надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;
5) одлучује о повећању и смањењу основног капитала друштва, као и о свакој емисији хартија од вредности;
6) одлучује о расподели добити и начину покрића губитака, укључујући и одређивање дана стицања права на учешће у добити и дана исплате учешћа у добити члановима друштва;
7) именује и разрешава директора и утврђује накнаду за његов рад односно начела за утврђивање те накнаде, ако је управљање друштвом једнодомно;
8) бира и разрешава чланове надзорног одбора и утврђује накнаду за њихов рад, ако је управљање друштвом дводомно;
9) именује ревизора и утврђује накнаду за његов рад;
10) одлучује о покретању поступка ликвидације, као и о подношењу предлога за покретање стечајног поступка од стране друштва;
11) именује ликвидационог управника и усваја ликвидационе билансе и извештаје ликвидационог управника;
12) одлучује о стицању сопствених удела;
13) одлучује о обавезама чланова друштва на додатне уплате и о враћању тих уплата;
14) одлучује о захтеву за иступање члана друштва;
15) одлучује о искључењу члана друштва из разлога неплаћања, односно неуношења уписаног улога;
16) одлучује о покретању спора за искључење члана друштва;
17) одлучује о повлачењу и поништењу удела;
18) даје прокуру;
19) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору са прокуристом, као и у спору са директором, ако је управљање друштвом једнодомно, односно са чланом надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;
20) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору против члана друштва;
21) одобрава уговор о приступању новог члана и даје сагласност на пренос удела трећем лицу у случају из члана 167. овог закона;
22) одлучује о статусним променама и променама правне форме;
23) даје одобрење на правне послове у којима постоји лични интерес, у складу са чланом 66. овог закона;
24) даје сагласност на стицање, продају, давање у закуп, залагање или друго располагање имовином велике вредности у смислу члана 470. овог закона;
25) доноси пословник о свом раду;
26) врши друге послове и одлучује о другим питањима, у складу са овим законом и оснивачким актом.

7.1.2. Седнице скупштине

Врсте и одржавање седница

Члан 201.

Седнице скупштине могу бити редовне и ванредне.

На одржавање редовне седнице скупштине примењују се одредбе члана 364. овог закона које уређују одржавање редовне седнице скупштине акционарског друштва.

На одржавање ванредне седнице скупштине примењују се одредбе члана 371. овог закона које уређују одржавање ванредне седнице скупштине акционарског друштва.

Сазивање седнице

Члан 202.

Седницу скупштине сазива:

1) директор, ако је управљање друштвом једнодомно;
2) надзорни одбор, ако је управљање друштвом дводомно.

Оснивачким актом може се предвидети да скупштину може сазвати и члан друштва или неко друго лице.

Седница скупштине обавезно се сазива када то у писаном облику захтевају чланови друштва који имају или заступају најмање 20% гласова, ако оснивачким актом није одређено да то право имају и чланови који заједно имају или заступају мањи проценат гласова.

Ако директор не сазове седницу скупштине у року од три дана од дана пријема захтева из става 3. овог члана, тако да дан одржавања седнице буде најкасније 15 дана од дана пријема захтева, подносиоци тог захтева могу сами сазвати седницу скупштине у року од осам дана од дана истека тог рока за одржавање седнице скупштине.

Место одржавања седнице

Члан 203.

На место одржавања седнице скупштине примењују се одредбе члана 332. овог закона о месту одржавања седнице скупштине акционарског друштва, ако оснивачким актом или одлуком скупштине није другачије одређено.

Обавештење и дневни ред

Члан 204.

Седница скупштине сазива се писаним позивом упућеним сваком члану друштва на адресу члана друштва из евиденције података о члановима друштва, а позив се сматра достављеним даном слања препоручене пошиљке поштом, осим ако је другачији начин позивања одређен оснивачким актом или се са другачијим начином позивања члан друштва писаним путем сагласио.

Позив за седницу доставља се сваком члану друштва најкасније осам дана пре дана одржавања седнице скупштине, осим ако је други рок предвиђен оснивачким актом.

Позив за седницу садржи нарочито:

1) дан слања позива;
2) време и место одржавања седнице;
3) предлог дневног реда седнице, са јасном назнаком о којим тачкама дневног реда се предлаже да скупштина донесе одлуку;
4) материјале за седницу.

Одредбе чл. 367. и 374. овог закона о материјалима за редовну и ванредну седницу скупштине акционарског друштва примењују се и на материјале за редовну и ванредну седницу скупштине друштва с ограниченом одговорношћу.

На седници се може расправљати и одлучивати о питањима на дневном реду, а о другим питањима само ако сви чланови присуствују седници и ако се ниједан члан томе не противи, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Право на стављање додатних тачака на дневни ред

Члан 205.

Један или више чланова друштва који поседују или заступају најмање 10% удела у основном капиталу друштва могу путем писаног обавештења друштву ставити додатне тачке на дневни ред седнице, осим ако је оснивачким актом ово право дато и члановима који поседују или заступају и мањи проценат удела у основном капиталу друштва.

Чланови друштва из става 1. овог члана могу обавештење из става 1. овог члана доставити директно и свим осталим члановима друштва на адресе из евиденције података о члановима друштва.

Обавештење из става 1. овог члана може се упутити најкасније три дана пре дана одржавања седнице скупштине, осим ако је оснивачким актом одређен други рок.

Обавештење из става 1. овог члана директор је дужан да најкасније наредног радног дана од дана пријема упути свим осталим члановима друштва.

Члан друштва који није присуствовао седници скупштине може побијати одлуке скупштине донете по тачкама дневног реда из става 1. овог члана ако није примио обавештење из ст. 2. или 4. овог члана до дана одржавања седнице скупштине, у складу са одредбама овог закона о побијању одлука скупштине.

Одржавање седнице без сазивања

Члан 206.

Седница се може одржати и без сазивања ако јој присуствују сви чланови друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Пуномоћје за гласање

Члан 207.

Члан друштва има право да путем писаног пуномоћја овласти одређено лице да у његово име учествује у раду скупштине друштва, укључујући и право да у његово име гласа (пуномоћје за гласање).

Пуномоћник из става 1. овог члана може бити свако пословно способно лице.

Оснивачким актом може се предвидети да пуномоћје за гласање мора бити оверено у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Члан друштва не може дати пуномоћје за гласање тако што ће га ограничити на део свог права гласа по основу удела.

На пуномоћје за гласање примењују се одредбе члана 344. ст. 2. до 5. и ст. 12 и ст. 15. до 19. овог закона које се односе на пуномоћје за гласање.

Кворум

Члан 208.

Кворум за седницу скупштине чини обична већина од укупног броја гласова чланова друштва, ако оснивачким актом није одређен већи број гласова.

Ако се седница скупштине није могла одржати због недостатка кворума, поново се сазива са истим предложеним дневним редом најраније десет дана а најкасније 30 дана од дана када је седница требало да буде одржана (поновљена седница).

Кворум за одржавање поновљене седнице чини 1/3 од укупног броја гласова чланова друштва, ако оснивачким актом није одређен већи број гласова.

Начин рада скупштине

Члан 209.

Скупштина може донети пословник којим ближе утврђује начин рада и одлучивања у складу са овим законом и оснивачким актом.

Седницом скупштине председава председник скупштине.

На избор и рад председника скупштине сходно се примењују одредбе члана 333. ст. 1. до 3. овог закона о председнику скупштине акционарског друштва.

Записник

Члан 210.

Свака одлука скупштине друштва уноси се у записник који води председник скупштине, односно записничар ако га именује председник скупштине.

Председник скупштине је одговоран за уредно сачињавање записника.

Записник садржи:

1) место и дан одржавања седнице;
2) име лица које је водило записник;
3) сажети приказ расправе по свакој тачки дневног реда;
4) резултат гласања по свакој тачки дневног реда по којој је скупштина одлучивала, као и начин гласања сваког присутног члана друштва;
5) друге елементе, у складу са оснивачким актом.

Саставни део записника чини списак лица која су учествовала у раду седнице скупштине.

Записник потписују председник скупштине, записничар ако је одређен, као и сва лица која су учествовала у њеном раду, осим ако је оснивачким актом или пословником скупштине другачије одређено.

Ако лице које је учествовало у раду седнице има примедбе на записник или одбије да потпише записник, лице које води записник ће то констатовати у записнику уз навођење разлога за то одбијање, с тим да лице које има примедбу може ту примедбу и само унети у записник приликом потписивања.

Непоступање у складу са одредбама овог члана нема утицаја на пуноважност одлука донетих на седници скупштине, ако се резултат гласања и садржина тих одлука на други начин може утврдити.

Већина за одлучивање

Члан 211.

Скупштина доноси одлуке обичном већином гласова присутних чланова који имају право гласа по одређеном питању, осим ако је законом или оснивачким актом за поједина питања одређен већи број гласова.

Скупштина одлучује већином од две трећине од укупног броја гласова свих чланова друштва о:

1) повећању или смањењу основног капитала;
2) статусним променама и променама правне форме;
3) доношењу одлуке о ликвидацији друштва или подношењу предлога за покретање стечаја;
4) расподели добити и начину покрића губитка;
5) стицању сопствених удела друштва.

Скупштина једногласно одлучује о обавези чланова на додатне уплате, као и о враћању тих уплата.

Оснивачким актом може се предвидети и друга већина за доношење одлука из ст. 2. и 3. овог члана, али не мања од обичне већине од укупног броја гласова чланова друштва који имају право гласа по одређеном питању.

Телефонске седнице, писано гласање и одлучивање без седнице

Члан 212.

Седнице скупштине могу се одржавати коришћењем конференцијске везе или друге аудио и визуелне комуникацијске опреме, тако да сва лица која учествују у раду седнице могу да међусобно истовремено комуницирају.

Сматра се да су лица која на овај начин учествују у раду седнице лично присутна.

Члан друштва може гласати и писаним путем, осим ако је оснивачким актом или пословником скупштине другачије одређено и у том случају, за потребе израчунавања кворума, сматра се да тај члан друштва присуствује седници.

Свака одлука може се донети и ван седнице, ако је потпишу сви чланови друштва са правом гласа по том питању.

Начин гласања

Члан 213.

Гласање на седници скупштине друштва је јавно.

Искључење права гласа

Члан 214.

Члан друштва не може гласати у скупштини кад се доноси одлука о:

1) његовом ослобађању од обавеза према друштву, или о смањењу тих обавеза;
2) његовом иступању или искључењу из друштва;
3) покретању или одустајању од спора против њега и ангажовању пуномоћника друштва за заступање у тим случајевима;
4) одобравању послова између њега и друштва у складу са чланом 66. овог закона;
5) у другим случајевима одређеним овим законом или оснивачким актом.

Члан друштва не може гласати у скупштини ни када се одлучује о питањима из става 1. тач. 1, 3) и 4) овог члана ако се одлуке односе на лица која су повезана са тим чланом друштва у смислу члана 62. овог закона.

Гласови члана друштва чије је право гласа искључено не узимају се у обзир приликом утврђивања кворума за одлучивање о питањима из ст. 1. и 2. овог члана.

Присуство других лица седници

Члан 215.

Седницама скупштине дужни су да присуствују директори и чланови надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, ако их благовремено позове председник скупштине или било ко од чланова друштва или ако је тако одређено оснивачким актом.

7.1.3. Усвајање финансијских извештаја

Сходна примена

Члан 216.

У погледу последица усвајања односно неусвајања годишњих финансијских извештаја сходно се примењују одредбе члана 370. овог закона о последицама усвајања односно неусвајања финансијских извештаја акционарског друштва.

7.1.4. Побијање одлука скупштине

Сходна примена

Члан 217.

Одредбе чл. 376. до 381. овог закона о побијању одлука скупштине акционарског друштва сходно се примењују и на побијање одлука скупштине друштва с ограниченом одговорношћу.

7.2. Директори

Број директора

Члан 218.

Друштво има једног или више директора који су законски заступници друштва.

Број директора одређује се оснивачким актом или одлуком скупштине.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине није одређен број директора, друштво има једног директора.

Директор се региструје у складу са законом о регистрацији.

Именовање директора

Члан 219.

Директора именује скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Приликом оснивања друштва, директор се може именовати оснивачким актом.

Ако у одлуци о именовању није одређено другачије, мандат директора почиње даном доношења одлуке о именовању.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине друштва није одређено другачије, сматра се да мандат директора није ограничен.

Оснивачким актом или одлуком скупштине могу се одредити услови које неко лице треба да испуњава да би било именовано за директора.

Разрешење и оставка директора

Члан 220.

Скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, разрешава директора, при чему није дужна да наведе разлоге за разрешење осим ако је то изричито предвиђено оснивачким актом или одлуком скупштине.

На оставку директора друштва с ограниченом одговорношћу сходно се примењују одредбе члана 396. овог закона о оставци директора акционарског друштва.

Заступање

Члан 221.

Директор заступа друштво према трећим лицима у складу са оснивачким актом, одлукама скупштине друштва и упутствима надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Ако друштво има више од једног директора, сви директори заступају друштво заједнички, ако оснивачким актом или одлуком скупштине друштва није другачије одређено.

Независно од начина заступања из става 2. овог члана, изјава воље учињена према једном директору сматра се да је ваљано учињена према друштву.

Ако друштво остане без директора, до именовања директора изјаве воље упућене било ком члану надзорног одбора, ако постоји, односно било ком члану друштва ако друштво нема надзорни одбор, обавезују друштво.

Друштво стиче права и преузима обавезе из послова које у његово име закључи директор независно од тога да ли је посао изричито закључен у име друштва или из околности произлази да је воља учесника у правном послу била да се тај правни посао закључи у име друштва.

Заступање друштва у спору са директором

Члан 222.

Директор не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна он или са њим повезано лице.

У случају из става 1. овог члана, пуномоћје издаје скупштина.

Непотпун број директора

Члан 223.

Ако се број директора који друштво заступају појединачно смањи испод броја директора који је одређен оснивачким актом или одлуком скупштине, преостали директори настављају да заступају друштво у оквиру својих овлашћења.

Ако се број директора који имају овлашћење на заједничко заступање смањи испод броја директора који је одређен оснивачким актом или одлуком скупштине, преостали директори дужни су да без одлагања о томе обавесте скупштину и надзорни одбор, ако је управљање друштвом дводомно.

У случају из става 2. овог члана, скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, врши именовање недостајућих директора, а до тог именовања преостали директори могу обављати само хитне послове, осим ако је оснивачким актом или одлуком скупштине другачије одређено.

Вођење послова друштва

Члан 224.

Директор води послове друштва у складу са оснивачким актом и одлукама скупштине, као и са упутствима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Ако друштво има више од једног директора, сви директори воде послове друштва заједнички, осим ако је оснивачким актом или одлуком скупштине друштва другачије одређено.

Ако је оснивачким актом или одлуком скупштине одређено да сваки директор приликом вођења послова друштва поступа самостално, директор не може предузети намеравану радњу ако се томе противи неки од преосталих директора, али је овлашћен да у том погледу захтева упутство скупштине друштва, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

У друштву у коме је управљање једнодомно, директори обављају све послове који нису у надлежности скупштине.

У друштву у коме је управљање дводомно, директори обављају све послове који нису у надлежности скупштине и надзорног одбора.

Одговорност за пословне књиге, финансијске извештаје и вођење евиденције о одлукама скупштине

Члан 225.

Директор одговара за уредно вођење пословних књига друштва.

Директор одговара за тачност финансијских извештаја друштва.

Директор је у обавези да води евиденцију о свим донетим одлукама скупштине, у коју сваки члан друштва може извршити увид током радног времена друштва.

Обавеза извештавања

Члан 226.

На обавезу директора да извештава скупштину, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно сходно се примењују одредбе члана 399. овог закона.

Директор друштва је дужан да без одлагања обавести сваког члана друштва који има удео који представља најмање 10% основног капитала односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно о насталим ванредним околностима које могу бити од значаја за стање или пословање друштва.

Накнада за рад директора

Члан 227.

На накнаду за рад директора сходно се примењују одредбе члана 393. овог закона које уређују накнаду за рад директора акционарског друштва.

7.3. Надзорни одбор

Надлежност и састав надзорног одбора

Члан 228.

Ако је управљање друштвом дводомно, друштво има и надзорни одбор, који надзире рад директора.

На питања ко може бити члан надзорног одбора и на састав надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 432. и 433. овог закона о томе ко може бити члан и о саставу надзорног одбора акционарског друштва.

Именовање чланова надзорног одбора, трајање мандата и односи с друштвом

Члан 229.

Члан надзорног одбора мора да испуњава услове прописане овим законом за директора акционарског друштва и не сме бити запослен у друштву.

Председника и чланове надзорног одбора бира скупштина.

Приликом оснивања друштва први председник и чланови надзорног одбора могу се именовати оснивачким актом.

На сва остала питања која се односе на именовање, трајање мандата и односе са друштвом чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на именовање, трајање мандата и односе са друштвом чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Председник и чланови надзорног одбора региструју се у складу са законом о регистрацији.

Накнада за рад чланова надзорног одбора

Члан 230.

На питања која се односе на одређивање накнаде за рад чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 438. овог закона које се односе на накнаду за рад чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Разрешење и оставка чланова надзорног одбора

Члан 231.

На разрешење чланова надзорног одбора од стране скупштине и на подношење оставке чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 439. и 440. овог закона које се односе на разрешење и оставку чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Делокруг надзорног одбора

Члан 232.

Надзорни одбор:

1) одређује пословну стратегију друштва;
2) бира и разрешава директора и утврђује накнаду за његов рад, односно начела за утврђивање те накнаде;
3) надзире рад директора и усваја извештаје директора;
4) врши унутрашњи надзор над пословањем друштва;
5) врши надзор над законитошћу пословања друштва;
6) установљава рачуноводствене политике друштва и политике управљања ризицима;
7) даје налог ревизору за испитивање годишњих финансијских извештаја друштва;
8) предлаже скупштини избор ревизора и награду за његов рад;
9) контролише предлог расподеле добити и других плаћања члановима;
10) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору са директором;
11) врши и друге послове одређене оснивачким актом и одлуком скупштине.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине није другачије одређено, надзорни одбор даје претходну сагласност за закључење следећих послова:

1) стицање, отуђење и оптерећење удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима;
2) стицање, отуђење и оптерећење непокретности, уколико то не спада у редовно пословање друштва;
3) узимање кредита, односно узимање и давање зајмова, давање јемстава, гаранција и обезбеђења за обавезе трећих лица.

Питања из надлежности надзорног одбора не могу се пренети на директоре друштва.

Надзорни одбор одлучује о давању одобрења у случајевима постојања личног интереса директора у складу са чланом 66. овог закона.

Подношење годишњег извештаја о пословању друштва

Члан 233.

Ако оснивачким актом није другачије одређено, надзорни одбор је дужан да једном годишње поднесе скупштини у писаној форми извештај о пословању друштва и спроведеном надзору над радом директора.

На остала питања која се односе на подношење извештаја о пословању друштва и годишњег консолидованог извештаја о пословању сходно се примењују одредбе члана 442. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

Начин рада и седнице надзорног одбора

Члан 234.

На начин рада надзорног одбора, сазивање седница, присуствовање седницама, одлучивање и записник о раду надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 444. и 445. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

Одговорност чланова надзорног одбора

Члан 235.

На питања која се односе на одговорност чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 447. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

Посебна и ванредна ревизија по захтеву чланова друштва

Члан 236.

На питања које се односе на посебну и ванредну ревизију по захтеву чланова друштва сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на посебну и ванредну ревизију по захтеву акционара акционарског друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

8. Унутрашњи надзор пословања

Сходна примена

Члан 237.

Друштво с ограниченом одговорношћу може уредити начин спровођења и организацију рада унутрашњег надзора пословања, сходном применом одредаба о унутрашњем надзору пословања код акционарских друштава.

9. Престанак друштва

Начин престанка

Члан 238.

Друштво престаје да постоји брисањем из регистра привредних субјеката, по основу:

1) спроведеног поступка ликвидације или принудне ликвидације у складу са овим законом;
2) спроведеног поступка стечаја у складу са законом којим се уређује стечај;
3) статусне промене која има за последицу престанак друштва.

Престанак друштва на захтев члана друштва

Члан 239.

На престанак друштва и друге мере на захтев члана друштва сходно се примењују одредбе члана 469. овог закона о престанку акционарског друштва и другим мерама које одређује суд на захтев мањинских акционара.

10. Акти и документи друштва

Обавеза чувања аката и докумената

Члан 240.

Друштво чува следеће акте и документа:

1) оснивачки акт;
2) решење о регистрацији оснивања друштва;
3) опште акте друштва;
4) записнике са седница скупштине и одлуке скупштине;
5) акт о образовању сваког огранка или другог организационог дела друштва;
6) документа која доказују својину и друга имовинска права друштва;
7) записнике са седница надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;
8) извештаје директора и надзорног одбора друштва, ако је управљање друштвом дводомно;
9) евиденцију о адресама директора и чланова надзорног одбора;
10) евиденцију о адресама чланова друштва;
11) уговоре које су директори, чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно и чланови друштва, или са њима повезана лица у смислу овог закона, закључили са друштвом.

Друштво је дужно је да документа и акте из става 1. овог члана чува у свом седишту или на другом месту које је познато и доступно свим члановима друштва.

Документа и акте из става 1. тач. 1) до 7) и 11) овог члана друштво чува трајно, а остала документа и акте из става 1. овог члана најмање пет година, након чега се чувају у складу са прописима о архивској грађи.

Приступ актима и документима друштва

Члан 241.

Директор је у обавези да документе и акте из члана 240. овог закона, финансијске извештаје друштва, као и друга документа везана за пословање друштва или за остваривање права чланова друштва, стави на располагање сваком члану друштва, као и ранијем члану друштва за период у којем је био члан друштва, на његов писани захтев, ради вршења увида и копирања о свом трошку, током радног времена.

Право на информисање

Члан 242.

Сваки директор је дужан да без одлагања обавести сваког члана друштва о релевантним чињеницама везаним за пословање друштва или за остваривање права чланова друштва.

Сваки члан друштва дужан је да по сазнању о чињеницама из става 1. овог члана обавести директора без одлагања.

Лица из ст. 1. и 2. овог члана одговарају друштву односно члановима друштва за штету која настане услед непоступања по одредбама ст. 1. и 2. овог члана.

Сваки члан друштва има право да му директор на његов писани захтев и о његовом трошку без одлагања, а најкасније у року од осам дана од дана пријема захтева, достави копију сваке донете одлуке скупштине.

Ускраћивање права на приступ актима и документима друштва и права на информисање

Члан 243.

Члану друштва директор може ускратити право из чл. 241. и 242. овог закона ако:

1) постоји оправдана бојазан да би ово право било искоришћено за сврхе супротне интересима друштва, односно за сврху која није у вези са његовим чланством у друштву;
2) би тиме друштву или његовом повезаном друштву могла бити причињена знатна штета.

Приступ актима и документима по одлуци суда

Члан 244.

Ако директор друштва пропусти да поступи по захтеву из члана 241. овог закона у року од пет дана од дана пријема захтева, подносилац захтева има право да тражи да суд у ванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Извори

• „Службени гласник Републике Србије”, број 36/11