Закон о привредним друштвима (Република Србија)/II/3

ЗАКОН О ПРИВРЕДНИМ ДРУШТВИМА

ДЕО ТРЕЋИ

ПРАВНЕ ФОРМЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

Глава IV
АКЦИОНАРСКО ДРУШТВО

1. Основна правила

Појам и одговорност за обавезе

Члан 245.

Акционарско друштво је друштво чији је основни капитал подељен на акције које има један или више акционара који не одговарају за обавезе друштва, осим у случају из члана 18. овог закона.

Акционарско друштво одговара за своје обавезе целокупном имовином.

Статут

Члан 246.

Статут акционарског друштва садржи нарочито:

1) пословно име и седиште друштва;
2) претежну делатност друштва;
3) податке о висини уписаног и уплаћеног основног капитала, као и податке о броју и укупној номиналној вредности одобрених акција, ако постоје;
4) битне елементе издатих акција сваке врсте и класе у складу са законом којим се уређује тржиште капитала, а код акција које немају номиналну вредност и износ дела основног капитала за који су оне издате, односно рачуноводствену вредност, укључујући и евентуалне обавезе, ограничења и привилегије везане за сваку класу акција;
5) врсте и класе акција и других хартија од вредности које је друштво овлашћено да изда;
6) посебне услови за пренос акција, ако постоје;
7) поступак сазивања скупштине;
8) одређивање органа друштва и њиховог делокруга, броја њихових чланова, ближе уређивање начина именовања и опозива тих чланова, као и начина одлучивања тих органа;
9) друга питања за која је овим или посебним законом одређено да их садржи статут акционарског друштва.

Друштво је дужно да најмање једном годишње изврши измене и допуне статута ради усклађивања података из става 1. тач. 3) и 4) овог члана, ако је у претходној години дошло до промене тих података.

Доношење статута и његових измена и допуна

Члан 247.

Статут, као и његове измене и допуне, доноси скупштина обичном већином гласова свих акционара са правом гласа, осим ако је већа већина предвиђена статутом.

Први статут друштва доносе акционари који оснивају друштво, и може поред елемената из члана 246. садржати и одредбу којом се именују директори, односно чланови надзорног одбора.

2. Акције и друге хартије од вредности

Општа правила

Члан 248.

Акције које издаје друштво издају се у дематеријализованој форми и гласе на име, а на регистрацију у Централном регистру, депоу и клирингу хартија од вредности (у даљем тексту: Централни регистар) њиховог издавања, законитих ималаца, преноса акција, преноса права из акција, ограничења права из акција и упис права трећих лица на акцијама примењују се одредбе закона којим се уређује тржиште капитала.

Акција је недељива.

Статутом акционарског друштва утврђују се врсте и класе акција, као и врсте и битни елементи других хартија од вредности, које друштво може издавати.

Одлука о издавању акција, односно других хартија од вредности мора да садржи све њихове битне елементе у складу са прописима којима се уређује тржиште капитала.

Издавање акција и других хартија од вредности јавном понудом врши се у складу са овим законом и законом којим се уређује тржиште капитала.

Јединствена евиденција акционара

Члан 249.

Акционаром се у односу према акционарском друштву и трећим лицима сматра лице које је као законити ималац акције уписано у Централни регистар, а дан уписа у Централни регистар јесте дан стицања акције.

Централни регистар је дужан да акционару на његов захтев, најкасније наредног радног дана од дана подношења захтева у складу са правилима пословања Централног регистра, изда потврду о акцијама чији је он законити ималац, са свим подацима у вези са тим акцијама о којима евиденцију води Централни регистар.

На издавање доказа о власништву над акцијама примењују се прописи којима се уређује тржиште капитала.

Врсте и класе акција

Члан 250.

Акционарско друштво може издавати следеће врсте акција: обичне и преференцијалне акције.

У оквиру сваке врсте акција, акције које дају иста права чине једну класу акција.

Све обичне акције чине увек једну класу акција.

Друштво може издавати акције са или без номиналне вредности.

Ако друштво издаје акције са номиналном вредношћу, све акције исте класе морају имати исту номиналну вредност, а ако издаје акције без номиналне вредности, све акције друштва морају бити без номиналне вредности.

Обичне акције

Члан 251.

Обична акција је акција која имаоцу даје:

1) право учешћа и гласања на скупштини, тако да једна акција увек даје право на један глас;
2) право на исплату дивиденде;
3) право учешћа у расподели ликвидационог остатка или стечајне масе у складу са законом којим се уређује стечај;
4) право пречег стицања обичних акција, и других финансијских инструмената заменљивих за обичне акције, из нових емисија;
5) друга права у складу са овим законом и статутом.

Обичне акције не могу се претворити у преференцијалне акције или друге финансијске инструменте.

Делимично уплаћене акције

Члан 252.

Делимично уплаћене акције у смислу овог закона су обичне акције по основу којих акционар није извршио у целости обавезу уплате односно уноса улога у друштво.

Акционар врши права по основу делимично уплаћених акција сразмерно уплаћеном, односно унетом улогу, ако статутом није другачије одређено.

Акционар делимично уплаћених акција јавног акционарског друштва не може, пре уплате односно уноса улога по основу тих акција у целости у друштво:

1) те акције преносити или њима на било који начин располагати;
2) остваривати право гласа по основу тих акција.

Преференцијалне акције

Члан 253.

Преференцијална акција је акција која имаоцу даје једно или више повлашћених права утврђених статутом и одлуком о издавању, као што су:

1) право на дивиденду у унапред утврђеном новчаном износу или у проценту од њене номиналне вредности, која се исплаћује приоритетно у односу на имаоце обичних акција;
2) право да му се неисплаћена дивиденда из става 1. тачка 1) овог члана кумулира и исплати пре исплате дивиденди имаоцима обичних акција (кумулативна преференцијална акција);
3) право да партиципира у дивиденди која припада имаоцима обичних акција, у свим случајевима исплате дивиденде имаоцима обичних акција или по испуњењу одређених услова (партиципативна преференцијална акција);
4) право првенства наплате из ликвидационог остатка или стечајне масе у односу на имаоце обичних акција;
5) право претварања тих акција у обичне акције или у другу класу преференцијалних акција (заменљиве преференцијалне акције);
6) право продаје тих акција акционарском друштву по унапред утврђеној цени или под другим условима.

Укупна номинална вредност издатих и одобрених преференцијалних акција не може бити већа од 50% основног капитала друштва.

Акционар са преференцијалним акцијама има право учешћа у раду скупштине, без права гласа, ако овим законом није другачије одређено.

Акционар са преференцијалним акцијама има право пречег стицања акција исте класе из нових емисија.

Акционар са преференцијалним акцијама има иста права као и акционар са обичним акцијама у погледу приступа актима и документима друштва из чл. 465. и 466. овог закона.

Преференцијалне акције са правом откупа од стране друштва

Члан 254.

Одлуком скупштине о издавању преференцијалних акција може се предвидети да друштво има обавезу и/или право на њихов откуп под условима из те одлуке, ако су издавање оваквих акција и услови и начин спровођења њиховог откупа утврђени статутом.

Друштво може откупити акције из става 1. овог члана под следећим условима:

1) да су акције у целости уплаћене;
2) да се исплата цене за акције врши искључиво из резерви формираних за ове намене;
3) да је испуњен услов из члана 282. став 2. тачка 2) овог закона.

Право гласа акционара са преференцијалним акцијама

Члан 255.

Акционари са преференцијалним акцијама имају и право једног гласа по акцији на било којој скупштини акционара у оквиру своје класе акција о следећим питањима:

1) повећању или смањењу укупног броја одобрених акција те класе;
2) измени било ког повлашћеног права акција те класе;
3) утврђивању права ималаца било којих других хартија од вредности друштва на замену или конверзију њихових хартија од вредности у акције те класе;
4) подели или спајању акција те класе или њиховој замени за акције друге класе;
5) новој емисији исте класе преференцијалних акција, или издавању нове класе акција које дају већа права у односу на права која дају акције те класе, или измени права из акција друге класе тако да дају једнака или већа права у односу на права која дају акције те класе;
6) ограничењу или искључењу постојећег права пречег уписа акција те класе;
7) ограничењу или искључењу постојећег права гласа из акција те класе ако је то право утврђено статутом у складу са ставом 2. овог члана.

Статутом акционарског друштва може се одредити да акционари са преференцијалним акцијама које се могу заменити за обичне акције имају право гласа заједно са акционарима који имају обичне акције, о свим или о одређеним питањима, када имају број гласова једнак броју гласова обичних акција у које се могу претворити.

Статутом акционарског друштва може се одредити да акционари са преференцијалним акцијама имају право гласа заједно са акционарима који имају обичне акције ако дивиденда која им припада по одлуци скупштине није исплаћена, до исплате те дивиденде, сразмерно учешћу тих преференцијалних акција у основном капиталу друштва.

Акције са више власника

Члан 256.

Акција може припадати већем броју лица (у даљем тексту: сувласници акције).

Сувласништво на акцији стиче се на основу:

1) закона (наслеђивање и слично);
2) уговора (поклон, купопродаја идеалног дела акције и слично);
3) статусних промена друштва.

Сувласници акције сматрају се једним акционаром у односу према друштву и солидарно су одговорни према друштву за обавезе које имају по основу акције.

Сувласници акције остварују право гласа и право на приступ актима и документима друштва из члана 464. овог закона само преко заједничког пуномоћника који се одређује споразумом свих сувласника.

Потписи сувласника на споразуму из става 4. овог члана оверавају се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Сувласници акције о одређивању заједничког пуномоћника обавештавају друштво и уписују заједничког пуномоћника у Централни регистар.

Правне радње предузете према заједничком пуномоћнику имају дејство као да су предузете према свим сувласницима.

До дана уписа заједничког пуномоћника у Централни регистар:

1) правне радње које су предузете према једном сувласнику имају дејство према свим сувласницима;
2) акција на којој постоји сувласништво не даје право гласа и неће се рачунати у кворум за одржавање скупштине.

Подела и спајање акција

Члан 257.

Акционарско друштво може одлуком скупштине:

1) сваку акцију једне класе поделити на две или више акција те класе, уз истовремено смањење њихове номиналне вредности тако да основни капитал друштва остане непромењен;
2) спојити две или више акција једне класе у једну акцију те класе, уз истовремено повећање њене номиналне вредности тако да основни капитал друштва остане непромењен.

Друштво је у обавези да у случају поделе или спајања акција истовремено измени статут.

Ако би као резултат спајања или поделе акција појединим акционарима преостао део акције, ти акционари имају право да од друштва писаним путем у року од 30 дана од дана доношења одлуке из става 1. овог члана захтевају да докупе недостајући део акције како би стекли једну целу акцију или да буду исплаћени од стране друштва за део акције који би им преостао.

Ако је акционар захтевао да докупи недостајући део акције како би стекао једну целу акцију, у обавези је да у року из става 3. овог члана уплати друштву тржишну вредност недостајућег дела акције.

Ако је акционар захтевао да буде исплаћен од стране друштва за део акције који би му преостао, друштво је у обавези да му у даљем року од 30 дана од дана пријема тог захтева исплати тај део акције по тржишној вредности.

Тржишна вредност из ст. 4. и 5. утврђује се у складу са одредбама члана 259. став 1. и став 2. тачка 1) овог закона.

Ако у случају из става 3. овог члана долази до повећања основног капитала, односно до смањења основног капитала, а које у оба случаја не прелази 1% основног капитала, друштво није у обавези да примени одредбе овог закона о повећању, односно смањењу основног капитала, осим одредаба о регистрацији тих промена у складу са законом о регистрацији.

Ако је друштво издало финансијске инструменте који се могу заменити за обичне акције, у случају из става 1. овог члана у обавези је да истовремено донесе и одлуку, односно предузме другу радњу која ће обезбедити да права ималаца тих финансијских инструмената остану непромењена.

Ако друштво не поступи у складу са ставом 8. овог члана, сваки ималац финансијског инструмента може тужбом надлежном суду тражити да се одлука из става 1. овог члана стави ван снаге.

Тужба из става 9. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана доношења одлуке из става 1. овог члана.

Одредбе овог члана сходно се примењују и на акције без номиналне вредности.

Номинална вредност акција

Члан 258.

Номинална вредност акције је вредност која је као таква утврђена одлуком о издавању акција.

Све акције исте класе имају исту номиналну вредност.

Номинална вредност једне акције не може бити нижа од 100 динара.

Номинална вредност преференцијалних акција друштва не може бити нижа од номиналне вредности обичних акција тог друштва.

Утврђивање тржишне вредности акција

Члан 259.

Тржишна вредност акција јавног акционарског друштва утврђује се као пондерисана просечна цена остварена на регулисаном тржишту капитала, односно мултилатералној трговачкој платформи, у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, у периоду од шест месеци који претходи дану доношења одлуке којом се утврђује тржишна вредност акција, под условом да је у том периоду остварени обим промета акцијама те класе на тржишту капитала представљао најмање 0,5% укупног броја издатих акција те класе, и да је најмање у три месеца тог периода остварени обим промета износио најмање 0,05% укупног броја издатих акција те класе на месечном нивоу.

Изузетно, тржишна вредност акција јавног акционарског друштва може се утврдити путем процене у складу са чланом 51. овог закона под условом да тако утврђену тржишну цену прихвати скупштина на основу образложеног предлога одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно у коме се мора навести и вредност тих акција утврђена у складу са ставом 1. овог члана.

Тржишна вредност акција јавног акционарског друштва утврђује се путем процене у складу са чланом 51. овог закона ако је испуњен један од следећих услова:

1) ако није остварен обим промета из става 1. овог члана;
2) у случају издавања акција нове класе.

Тржишна вредност акција утврђена у складу са ставом 1. овог члана, односно процена вредности из става 2. овог члана важе три месеца од дана утврђивања тржишне вредности, односно од дана на који је процена извршена, и у оба случаја морају бити важеће на дан доношења одговарајуће одлуке скупштине ако се тржишна вредност утврђује за потребе доношења те одлуке.

Тржишна вредност акција друштва које није јавно акционарско друштво утврђује се у складу са ст. 2. и 3. овог члана.

Емисиона цена акција

Члан 260.

Емисиона цена је вредност по којој се издају акције и утврђује се одлуком о издавању акција.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина, осим у случају издавања одобрених акција у складу са чланом 313. овог закона када ту одлуку доноси одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Ако одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина, том одлуком може се утврдити распон емисионе цене уз овлашћење одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно да посебном одлуком утврди емисиону цену у оквиру тог распона.

Емисиона цена не може бити нижа од тржишне вредности утврђене у складу са чланом 259. овог закона, осим у случају када се акције издају у поступку јавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала којом акционарско друштво постаје јавно акционарско друштво.

Емисиона цена не може бити нижа од номиналне вредности акције, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Када је емисиона цена по којој се издају акције већа од њихове номиналне или рачуноводствене вредности, разлика између те две вредности представља емисиону премију.

Друштво може одлуком о емисији одредити и попуст на емисиону цену, с тим да цена са попустом не може бити мања од номиналне вредности акције, односно од рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности:

1) код јавне понуде, инвестиционом друштву које пружа услуге покровитељства у поступку те јавне понуде акција са обавезом откупа у смислу закона којим се уређује тржиште капитала;
2) код понуде која није јавна понуда, постојећим акционарима ради остваривања права пречег уписа из члана 277. овог закона, ако статутом није искључена могућност остваривања овог права под повлашћеним условима, при чему тај попуст не може бити већи од 10% емисионе цене.

Пренос акција и права из акција

Члан 261.

Акције се могу слободно преносити, осим ако је статутом пренос акција ограничен правом прече куповине осталих акционара или претходном сагласношћу друштва.

Пренос акција у друштвима која нису јавна акционарска друштва врши се уговором који се закључује у писаној форми и оверава у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Пренос акција у јавним акционарским друштвима врши се у складу са законом којим се уређује тржиште капитала.

Права која акционару дају акције одређене класе (у даљем тексту: права из акција), осим права гласа, могу се слободно преносити.

Статутом или одлуком о издавању акција може се пренос права из акција ограничити или укинути.

Пренос акција и права из акција јавног акционарског друштва не може се ограничити.

На ограничења у преносу акција из става 1. овог члана сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на ограничења у преносу удела код друштва са ограниченом одговорношћу.

Заменљиве обвезнице и варанти

Члан 262.

Заменљиве обвезнице су обвезнице које имаоцу, под условима утврђеним одлуком о издавању, дају право на замену за обичне акције друштва.

Варанти су, у смислу овог закона, хартије од вредности које њиховом имаоцу дају право на стицање одређеног броја акција одређене врсте и класе по одређеној цени, одређеног дана или у одређеном периоду.

Заменљиве обвезнице и варанти који дају право на стицање обичних акција не могу се издати ако број обичних акција на које дају право, заједно са укупним бројем обичних акција на које дају право већ издате заменљиве обвезнице и варанти, прелази укупан број одобрених обичних акција.

Изузетно од става 3. овог члана, заменљиве обвезнице и варанти могу се издати и ако број обичних акција на које дају право, заједно са укупним бројем обичних акција на које дају право већ издате заменљиве обвезнице и варанти, прелази укупан број одобрених обичних акција, ако је за ту разлику скупштина донела одлуку о условном повећању основног капитала.

Одредбе ст. 3. и 4. овог члана сходно се примењују на варанте који дају право на стицање преференцијалних акција.

Одлуку о издавању заменљивих обвезница или вараната доноси скупштина.

Заменљиве обвезнице и варанти могу се уписати само путем новчаног улога.

Право пречег уписа заменљивих обвезница имају акционари са обичним акцијама.

Право пречег уписа вараната имају акционари класе акција на чије стицање ти варанти дају право.

Одредбе члана 277. овог закона које уређују остваривање права пречег уписа акција сходно се примењују и на остваривање права пречег уписа заменљивих обвезница и вараната.

Емисиона цена заменљивих обвезница и вараната

Члан 263.

Емисиона цена заменљивих обвезница и вараната је вредност по којој се издају заменљиве обвезнице и варанти и утврђује се одлуком о њиховом издавању.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина, с тим што се том одлуком може утврдити распон емисионе цене уз овлашћење одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно, да посебном одлуком утврди емисиону цену у оквиру тог распона.

Емисиона цена заменљивих обвезница не може бити мања од:

1) номиналне вредности акција за које се могу заменити, односно у случају акција без номиналне вредности њихове рачуноводствене вредности;
2) тржишне вредности акција за које се могу заменити, а која се утврђује у складу са чланом 259. овог закона.

3. Оснивање друштва

Оснивачки акт и први статут друштва

Члан 264.

Акционари који оснивају друштво потписују оснивачки акт друштва.

Потписи на оснивачком акту оверавају се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Акционари који оснивају друштво приликом оснивања друштва потписују и први статут друштва.

Садржај оснивачког акта

Члан 265.

Оснивачки акт садржи:

1) име, јединствени матични број и пребивалиште акционара који је домаће физичко лице, односно име, број пасоша или други идентификациони број и пребивалиште акционара који је страно физичко лице, односно пословно име, матични број и седиште акционара који је домаће правно лице, односно пословно име, број регистрације или други идентификациони број и седиште акционара који је страно правно лице;
2) пословно име и седиште друштва;
3) претежну делатност друштва;
4) укупан износ новчаног улога, односно новчану вредност и опис неновчаног улога сваког од акционара који оснивају друштво, рок уплате, односно уноса улога;
5) податке о акцијама које уписује сваки акционар који оснива друштво и то: број акција, њихову врсту и класу, њихову номиналну вредност, односно код акција без номиналне вредност део основног капитала за који су оне издате; и
6) изјаву оснивача да оснивају акционарско друштво и преузимају обавезу уплате односно уноса улога по основу уписаних акција.

Уплата, односно унос улога код оснивања друштва

Члан 266.

Уписане акције које се у складу са оснивачким актом уплаћују у новцу уплаћују се пре регистрације оснивања друштва на привремени рачун отворен код пословне банке у Републици Србији.

Пре регистрације друштва акционари који оснивају друштво дужни су да уплате, односно унесу улоге који представљају најмање 25% основног капитала, при чему уплаћени износ новчаног дела основног капитала не може бити нижи од износа минималног основног капитала из члана 293. овог закона.

Трошкови оснивања друштва и посебне погодности

Члан 267.

Првим статутом може се одредити да друштво сноси одређене стварно настале трошкове по основу оснивања друштва, или да акционари који оснивају друштво имају право на накнаду тих трошкова од друштва, у ком случају се утврђује највиши износ тих трошкова.

Друштво неће бити у обавези да надокнади било који износ трошкова из става 1. овог члана ако накнада тих трошкова није предвиђена првим статутом.

Ако се приликом оснивања друштва акционарима који оснивају друштво или трећим лицима која су учествовала у оснивању друштва или прибављању потребних сагласности за обављање делатности дају посебне погодности, у првом статуту друштва се наводи врста тих погодности, период на који се дају и лица којима се дају.

Посебне погодности могу се укинути изменом статута.

Уговори са акционарима након регистрације друштва

Члан 268.

Ако јавно акционарско друштво са акционарима који су основали друштво у периоду од две године од дана регистрације оснивања друштва закључи уговор на основу кога друштво стиче одређене ствари или права по цени која је једнака или већа од 10% вредности основног капитала:

1) вредност тих ствари и права мора се проценити у складу са чл. 51. до 58. овог закона; и
2) тај уговор је подложан одобрењу скупштине, трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

Уговор из става 1. овог члана не може ступити на снагу пре прибављања одобрења из става 1. тачка 2) овог члана, и правне радње које друштво предузме у испуњењу тог уговора су без правног дејства до прибављања тог одобрења.

Уговор из става 1. овог члана мора бити закључен у писаној форми.

Одредбе овог члана не примењују се на:

1) уговоре закључене у оквиру редовног пословања друштва;
2) стицање ствари или права у оквиру управног или судског поступка;
3) трансакције на тржишту капитала у смислу закона који уређује тржиште капитала.

4. Однос друштва и акционара

Једнак третман акционара

Члан 269.

Сви акционари се под једнаким околностима третирају на једнак начин.

Расподела добити

Члан 270.

По усвајању финансијских извештаја за пословну годину добит те године распоређује се следећим редом:

1) за покриће губитака пренесених из ранијих година;
2) за резерве, ако су оне предвиђене посебним законом (законске резерве).

Ако након распоређивања добити за сврхе из става 1. овог члана преостане део добити, скупштина га може расподелити за следеће намене:

1) за резерве, ако их је друштво утврдило статутом (статутарне резерве);
2) за дивиденду, у складу са овим законом.

Право на дивиденду

Члан 271.

Плаћање дивиденде акционарима може се одобрити одлуком о расподели добити усвојеној на редовној седници скупштине, којом се одређује и износ дивиденде (одлука о исплати дивиденде).

После доношења одлуке о исплати дивиденде акционар коме треба да буде исплаћена дивиденда постаје поверилац друштва за износ те дивиденде.

Друштво је у обавези да о одлуци о исплати дивиденде обавести акционаре којима се исплаћује дивиденда у року од 15 дана од дана доношења те одлуке, сходном применом одредаба овог закона о обавештавању акционара о седници скупштине.

Дивиденда на акције исплаћује се акционарима у складу са правима која произилазе из врсте и класе акција које поседују на дан дивиденде, а сразмерно броју акција које поседују у укупном броју акција те класе.

Споразум или акт друштва којим се појединим акционарима у оквиру исте класе акција дају посебне погодности у погледу исплате дивиденде, ништав је.

Начин плаћања дивиденде

Члан 272.

Дивиденда се може плаћати у новцу или у акцијама друштва, у складу са одлуком о исплати дивиденде.

Ако се плаћање дивиденде врши у акцијама друштва:

1) такво плаћање мора бити одобрено од стране акционара класе акција којој се такво плаћање врши по правилима о гласању акционара у оквиру класе акција;
2) сваком акционару класе акција која има право на дивиденду плаћање се врши у акцијама те класе.

Изузетно, дивиденда се може платити у акцијама друге врсте или класе само ако је такво плаћање одобрено трочетвртинском већином гласова присутних акционара класе акција којој се такво плаћање врши и истом толиком већином гласова акционара класе акција у чијим акцијама се дивиденда исплаћује.

Друштво је у обавези да акционаре којима се исплаћује дивиденда обавести о таквој исплати непосредно пре или након извршене исплате, сходном применом одредаба овог закона о обавештавању акционара о седници скупштине.

Привремена дивиденда (међудивиденда)

Члан 273.

Ако статутом није другачије одређено, друштво може плаћати привремену дивиденду (међудивиденда) у било које време између редовних седница скупштине ако:

1) извештаји о пословању друштва и његовим финансијским резултатима сачињени за ту намену јасно показују да је друштво у периоду за који се исплаћује међудивиденда остварило добит и да су расположива новчана средства друштва довољна за плаћање те међудивиденде;
2) износ међудивиденде који се исплаћује није већи од укупне добити остварене након завршетка претходне пословне године за коју су сачињени финансијски извештаји, увећане за нераспоређену добит и износе резерви које се могу користити за те намене, а умањене за утврђене губитке и износ који се мора унети у резерве у складу са законом или статутом.

Плаћање међудивиденде акционарима може се одобрити и одлуком одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, ако је то одређено статутом или одлуком скупштине.

Ако се плаћање међудивиденде одобрава одлуком одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, међудивиденда се може платити само у новцу.

Дан дивиденде

Члан 274.

Статутом може се одредити дан, или метод његовог одређивања, на који се утврђује списак акционара који имају право на дивиденду, односно право на исплату по основу смањења капитала или по основу ликвидационог остатка (дан дивиденде).

Ако статутом није одређен дан дивиденде, тај дан се одређује одлуком о исплати дивиденде, у складу са методом за његово одређивање ако је она одређена статутом.

У случају из става 2. овог члана, јавно акционарско друштво као дан дивиденде не може одредити ранији дан од дана акционара утврђеног у складу са чланом 331. овог закона.

Ако статутом није одређен дан дивиденде за исплату привремене дивиденде, тај дан се одређује одлуком из члана 273. овог закона којом се одобрава њена исплата.

Акционар који пренесе своје акције по основу којих је стекао право на дивиденду после дана дивиденде, а пре исплате дивиденде, задржава то право.

Ограничења плаћања акционарима

Члан 275.

Друштво не може вршити плаћања акционарима ако је према последњим годишњим финансијским извештајима нето имовина друштва мања, или би услед такве исплате постала мања, од уплаћеног основног капитала увећаног за резерве које је друштво у обавези да одржава у складу са законом или статутом, ако такве резерве постоје, осим у случају смањења основног капитала.

Укупан износ исплата акционарима за пословну годину не може бити већи од добити на крају те пословне године, увећане за нераспоређену добит из претходних периода и износе резерви предвиђених за расподелу акционарима, а умањене за непокривене губитке из претходних периода и износе резерви које је друштво у обавези да одржава у складу са законом или статутом, ако такве резерве постоје.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, друштво увек може вршити плаћања свом акционару који је физичко лице по основу уговора о раду.

Акционари којима је извршено плаћање супротно одредбама овог члана обавезни су да исти износ врате друштву ако су знали или су морали знати да се плаћање врши у супротности са одредбама овог члана.

Захтев друштва из става 4. овог члана застарева у року од пет година од дана када је исплата извршена.

Сваки акционар који испуњава услове из члана 79. овог закона може поднети деривативну тужбу због повреде одредаба става 5. овог члана у своје име а за рачун друштва.

Зајам и давање обезбеђења друштву од стране акционара

Члан 276.

На зајам и давање обезбеђења друштву од стране акционара сходно се примењују одредбе члана 181. овог закона о зајму и давању обезбеђења члана друштва с ограниченом одговорношћу.

Право пречег уписа

Члан 277.

Акционар има право пречег уписа акција из нове емисије сразмерно броју у целости уплаћених акција те класе које има на дан доношења одлуке о издавању акција, у односу на укупан број акција те класе.

Право из става 1. овог члана акционар има и код издавања хартија од вредности које дају право на стицање врсте и класе акција које акционар има.

Статутом се може утврдити да акционар има право пречег уписа и код издавања акција друге врсте и класе од оних које има али само по остваривању тог права од стране акционара који поседују врсту и класу акција које се издају.

Поступак остваривања права пречег уписа утврђује се статутом, при чему је друштво у обавези да:

1) сваког акционара који има право пречег уписа обавести о одлуци о издавању акција, односно других хартија од вредности;
2) обезбеди да рок за остваривање овог права не буде краћи од 30 дана од дана слања обавештења о одлуци о издавању акција, односно других хартија од вредности.

Обавештење из става 4. тачка 1) овог члана упућује се сходном применом одредаба члана 335. овог закона о слању позива за скупштину акционара, и садржи нарочито: број акција које се издају, емисиону цену, рок и начин коришћења права пречег уписа.

Одредбе овог члана не примењују се приликом издавања нових акција када се оне издају у поступку статусне промене друштва.

Искључење права пречег уписа

Члан 278.

Право пречег уписа из члана 277. овог закона може се ограничити или искључити само у случају понуде код које није обавезна објава проспекта у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, и то одлуком скупштине донетом на писани предлог одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, који обавезно садржи:

1) разлоге ограничења, односно искључења права пречег уписа;
2) детаљно образложење предложене емисионе цене.

Одлука из става 1. овог члана доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара и региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ако је емисиона цена утврђена путем процене у складу са чланом 259. став 2. овог закона, акционар који сматра да та процена није одговарајућа има право да по том основу побија одлуку из става 1. овог члана у складу са чланом 376. овог закона.

Одлука из става 1. овог члана не може се спровести пре истека рока за побијање те одлуке у складу са чланом 376. овог закона.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, има овлашћење да издаје одобрене акције, право прече куповине може се ограничити или укинути само на основу одлуке скупштине која је донета трочетвртинском већином гласова присутних акционара.

Одредбе овог члана не примењују се приликом издавања нових акција када се оне издају у поступку статусне промене друштва.

Финансијска подршка друштва за стицање акција

Члан 279.

Одредбе члана 154. овог закона о финансијској подршци друштва с ограниченом одговорношћу за стицање удела у друштву сходно се примењују на финансијску подршку акционарског друштва за стицање акција у друштву.

Искључење акционара због неуплате односно неуношења улога

Члан 280.

На искључење акционара због неуплате односно неуношења улога сходно се примењују одредбе члана 195. овог закона о искључењу члана друштва с ограниченом одговорношћу.

5. Сопствене акције

Забрана уписа акција друштва

Члан 281.

Друштво не може уписивати акције које само издаје.

Акције друштва не може уписивати његово контролисано друштво, нити те акције може уписати треће лице које поступа у своје име, а за рачун контролисаног друштва.

Ако је акције друштва уписало треће лице у своје име а за рачун друштва, сматраће се да је то лице уписало акције за свој рачун.

Акционари који оснивају друштво, а у случају повећања основног капитала чланови одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, одговорни су за уплату односно унос улога за акције уписане супротно ст. 1 и 2. овог члана.

Споразум о ослобађању од одговорности или обештећењу који друштво закључи са лицима из става 4. овог члана ништав је.

Лица из става 4. овог члана могу се ослободити одговорности ако докажу да нису знали нити су могли знати да је дошло до кршења одредаба ст. 1. и 2. овог члана.

Сопствене акције и услови стицања

Члан 282.

Сопствене акције у смислу овог закона су акције које је друштво стекло од својих акционара.

Друштво може стицати сопствене акције непосредно или преко трећег лица које акције стиче у своје име а за рачун друштва под следећим условима:

1) да је скупштина донела одлуку којом је дала одобрење за стицање сопствених акција;
2) да као резултат стицања сопствених акција нето имовина друштва неће бити мања од уплаћеног основног капитала увећаног за резерве које је друштво у обавези да одржава у складу са законом или статутом, ако такве резерве постоје, осим резерви које су статутом предвиђене за стицање сопствених акција;
3) да су акције које друштво стиче у целости уплаћене;
4) да укупна номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности тако стечених акција, укључујући и раније стечене сопствене акције, не прелази 10% основног капитала друштва.

Одлука из става 2. тачка 1) овог члана садржи услове стицања и располагања овим акцијама, а нарочито:

1) максималан број сопствених акција које се стичу;
2) рок у коме друштво може стећи сопствене акције, који не може бити дужи од две године;
3) минималну и максималну цену за стицање сопствених акција, ако се сопствене акције стичу уз накнаду;
4) начин располагања и цену по којој се стечене сопствене акције отуђују, односно метод утврђивања те цене, ако се сопствене акције отуђују уз накнаду.

Изузетно, друштво може стицати сопствене акције и без одлуке из става 2. тачка 1) овог члана, а на основу одлуке одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно:

1) у случају јавног акционарског друштва, ако је то неопходно да би се спречила већа и непосредна штета по друштво, у ком случају је одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, обавезан да на првој следећој седници скупштине акционаре обавести о разлозима и начину стицања сопствених акција, њиховом броју и укупној номиналној вредности, односно укупној рачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности, њиховом учешћу у основном капиталу друштва као и укупном износу који је друштво за њих платило;
2) ако се сопствене акције стичу ради расподеле запосленима у друштву или повезаном друштву, или за награђивање чланова одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, али највише до 3% било које класе акција у току пословне године, под условом да је таква могућност предвиђена статутом и да су издвојене резерве за ове намене.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, у обавези је да приликом сваког стицања сопствених акција провери да ли су услови из става 2. тач. 2) до 4) овог члана испуњени и да о томе сачини писани извештај.

Стицање сопствених акција контролног друштва

Члан 283.

Ако акције друштва стиче његово контролисано друштво, као и ако те акције стиче треће лице које поступа у своје име, а за рачун контролисаног друштва, сматра се да је те акције стекло контролно друштво и на такве акције се примењују одредбе овог закона о сопственим акцијама.

Ако је контролисано друштво стекло акције контролног друштва пре успостављања контроле, по успостављању контроле ове акције не сматрају се сопственим акцијама у смислу овог закона, али престају да дају право гласа и њихова номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности, додаје се износу основног капитала и резерви код утврђивања испуњености услова из члана 282. став 2. тачка 2) овог закона.

Изузеци од услова за стицање сопствених акција

Члан 284.

Одредбе члана 282. ст. 2. до 5. овог закона не примењују се ако друштво стиче сопствене акције:

1) као последицу остваривања права несагласних акционара;
2) као последицу искључења акционара;
3) бестеретно;
4) као последицу статусне промене;
5) по основу одлуке суда;
6) ако се акције стичу ради спровођења поступка смањења капитала друштва.

Поступак стицања сопствених акција

Члан 285.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно је дужан да, у складу са одлуком о стицању сопствених акција из члана 282. став 2. тачка 1) овог закона и члана 282. став 4. овог закона, упути понуду за откуп свим акционарима те класе акција.

Понуда из става 1. овог члана садржи:

1) врсту, класу и број акција које друштво жели да стекне;
2) цену коју је друштво спремно да плати или начин њеног утврђивања;
3) начин и рок за исплату цене;
4) поступак и рок у којем акционари могу одговорити на понуду друштва, који не може бити краћи од 15 дана.

Понуда из става 1. овог члана упућује се сходном применом одредаба члана 335. овог закона о слању позива за скупштину акционара.

Ако је укупан број акција које акционари друштву понуде на продају већи од броја акција из става 2. тачка 1) овог члана, друштво ће од сваког акционара откупити сразмеран број акција које акционар понуди на продају, с тим што ће се приликом обрачуна сразмерног броја акција узети у обзир само цео број акција.

Изузетно од става 4. овог члана, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, може одлучити да друштво стекне и већи број акција, али не више од броја акција наведених у одлуци из члана 282. став 2. тачка 1) овог закона, а ако је број акција које друштво стиче мањи од укупног броја акција које акционари понуде на продају, друштво је у обавези да поштује принцип сразмерности из става 4. овог члана.

Одредбе овог члана не примењују се код стицања сопствених акција у случајевима из члана 284. тач. 1) до 5) овог закона.

Статус сопствених ација

Члан 286.

Сопствене акције не дају право гласа.

Сопствене акције не дају право на дивиденду или друга примања, нити могу бити основ за плаћања акционарима осим у случају смањења капитала.

Обавеза отуђења сопствених акција

Члан 287.

Ако је друштво стекло сопствене акције супротно одредбама чл. 282. и 284. овог закона, оно је у обавези је да их отуђи или поништи у року од годину дана од дана стицања.

Сопственим акцијама стеченим у складу са чланом 282. став 4. тачка 1) овог закона друштво располаже у складу са прописима који уређују тржиште капитала.

Сопствене акције стечене у складу са чланом 282. став 4. тачка 2) овог закона друштво је у обавези да расподели лицима утврђеним у одлуци о стицању у року од годину дана од дана стицања.

Ако је друштво стекло сопствене акције у складу са чланом 284. тач. 1) до 5) овог закона чија је номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности већа од 10% основног капитала, у обавези је да их у року од две године од дана стицања отуђи тако да укупна вредност тако стечених сопствених акција друштва не буде већа од 10% основног капитала.

Ако друштво не расподели, односно не отуђи сопствене акције у роковима из ст. 3. и 4. овог члана, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно у обавези је да их, без посебне одлуке скупштине, одмах по истеку рока поништи и по том основу смањи основни капитал друштва.

Начин и поступак отуђења сопствених акција

Члан 288.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно доноси одлуку о отуђењу сопствених акција, у складу са условима располагања утврђеним одлуком из члана 282. став 2. тачка 1) овог закона.

Приликом отуђења сопствених акција лица која су акционари друштва на дан доношења одлуке из става 1. овог члана имају право прече куповине.

Ако по испуњењу обавезе из става 1. овог члана преостане одређени број сопствених акција, друштво их може отуђити трећим лицима или поништити у складу са овим законом.

Изузетно, ако је право прече куповине из става 1. овог члана утврђено статутом оно се може ограничити или укинути само одлуком скупштине која је донета трочетвртинском већином гласова присутних акционара.

Цена по којој друштво може отуђити сопствене акције утврђује се сходном применом члана 260. овог закона.

На остваривање, ограничавање или укидање права прече куповине из овог члана сходно се примењују одредбе члана 277. овог закона.

Извештавање о сопственим акцијама

Члан 289.

Друштво које је током пословне године стекло или располагало сопственим акцијама дужно је да у годишњим финансијским извештајима за ту пословну годину наведе:

1) разлоге стицања;
2) врсту, класу, број и номиналну вредност, односно рачуноводствену вредност код акција без номиналне вредности, сопствених акција стечених и отуђених током те године, као и њихово учешће у основном капиталу;
3) цену по којој су те акције стечене односно отуђене;
4) врсту, класу, укупан број и номиналну вредност, односно рачуноводствену вредност код акција без номиналне вредности, сопствених акција друштва на крају те пословне године, као и њихово учешће у основном капиталу друштва.

Сопствене акције јавног акционарског друштва

Члан 290.

Одредбе чл. 281. до 289. овог закона примењују се и на јавно акционарско друштво ако законом којим се уређује тржиште капитала није другачије уређено.

Узимање у залогу акција друштва

Члан 291.

Друштво не може узети у залогу акције које је само издало, непосредно или преко трећег лица које те акције узима у залогу у своје име, а за рачун друштва.

Стицање сопствених заменљивих обвезница и вараната

Члан 292.

На стицање заменљивих обвезница и вараната сходно се примењују одредбе овог закона о стицању сопствених акција из члана 282. овог закона.

Ако друштво стекне своје заменљиве обвезнице или варанте, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно у обавези је да их, без посебне одлуке скупштине, одмах по стицању поништи.

Поништавањем заменљивих обвезница и вараната у складу са ставом 2. овог члана смањује се условно повећани основни капитал друштва, при чему се не спроводи поступак смањења основног капитала.

Смањење условно повећаног основног капитала региструје се у складу са законом о регистрацији.

6. Капитал

6.1. Минимални основни капитал

Члан 293.

Акционарско друштво мора имати минимални основни капитал у висини од 3.000.000,00 динара, осим ако је посебним законом предвиђен већи износ.

6.2. Повећање основног капитала

Доношење одлуке

Члан 294.

Одлуку о издавању акција ради повећања основног капитала друштва доноси скупштина, осим у случају одобреног капитала када такву одлуку може донети одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Одлука из става 1. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији у року од шест месеци од дана доношења.

Одлука из става 1. овог члана која није регистрована у складу са ставом 2. овог члана ништава је.

Упис акција по основу одлуке из става 1. овог члана не може почети пре њене регистрације у складу са ставом 2. овог члана.

Одлука из става 1. овог члана може се донети тек након потпуне уплате, односно уноса улога за раније издате и уписане акције.

Ограничење из става 5. овог члана не примењује се ако се одлука о издавању акција доноси по основу:

1) повећања основног капитала које је резултат статусне промене;
2) повећања основног капитала неновчаним улозима.

Начини повећања

Члан 295.

Основни капитал друштва може се повећати:

1) новим улозима;
2) условно, у складу са чланом 301. овог закона (условно повећање капитала);
3) из нераспоређене добити и резерви друштва расположивих за те намене (повећање из нето имовине друштва);
4) као резултат статусне промене.

Под повећањем основног капитала новим улозима из става 1. тачка 1) овог члана сматра се и конверзија дуга у основни капитал.

У јавном акционарском друштву повећање основног капитала се не може спровести конверзијом дуга у основни капитал.

Одредбе о повећању основног капитала новим улозима из чл. 296. до 300. овог закона примењују се и на издавање акција јавном понудом ако законом којим се уређује тржиште капитала није другачије уређено.

6.2.1. Повећање основног капитала новим улозима

Садржај одлуке

Члан 296.

Одлука о повећању основног капитала новим улозима садржи нарочито:

1) износ повећања основног капитала;
2) начин повећања основног капитала, као и праг успешности емисије акција;
3) рокове за спровођење одлуке;
4) емисиону цену одређену у складу са чланом 260. овог закона или метод њеног утврђивања;
5) битне елементе акција које се издају из члана 248. овог закона, или критеријуме на основу којих ће се ти елементи одредити;
6) ознаку банке код које се врши уплата акција.

Праг успешности из става 1. тачка 2) овог члана представља однос између броја уписаних акција и броја акција чије је издавање утврђено одлуком.

Ако се основни капитал повећава неновчаним улозима одлука из става 1. овог члана садржи и:

1) предмет или право које друштво стиче и процену његове вредности;
2) име и друге податке из члана 265. овог закона о лицу које уноси неновчани улог;
3) врсту, класу, број и номиналну вредност акција, односно рачуноводствену вредност акција код акција без номиналне вредности, које се издају по том основу.

Процена вредности из става 3. тачка 1) овог члана врши се у складу са чланом 51. овог закона.

Ако одлука о повећању основног капитала неновчаним улозима не садржи податке из става 3. овог члана:

1) правне радње које су предузете ради уноса неновчаног улога у друштво не производе правно дејство према друштву;
2) лице које је акције уписало на основу неновчаног улога дужно је да емисиону цену тако уписаних акција уплати у новцу.

Упис акција по основу нових улога

Члан 297.

Друштво које издаје акције у поступку повећања основног капитала новим улозима у обавези је да сачини образац уписнице који садржи:

1) податке о друштву;
2) датум одлуке о издавању акција;
3) укупан износ за који се основни капитал повећава;
4) врсту, класу и број акција које се издају;
5) права, ограничења и остале битне елементе акција које се издају;
6) емисиону цену акције и праг успешности издавања;
7) начин и рокове плаћања, односно уноса улога и друге обавезе ако су утврђене одлуком о издавању;
8) податке о неновчаном улогу из члана 296. став 3. овог закона, ако се повећање капитала врши неновчаним улозима;
9) датум када лицу које уписује акције престаје обавеза коју је преузело уписницом у случају неуспешне емисије;
10) податке о лицу које уписује акције из члана 265. став 1. тачка 1) овог закона;
11) податке о врсти, класи и броју акција које се уписују.

Друштво је дужно да одлуком из члана 296. овог закона утврди начин на који ће образац уписнице са подацима из става 2. тач. 1) до 9) овог члана бити учињен доступним заинтересованим лицима.

Лице уписује акције уношењем података из става 1. тач. 10) и 11) овог члана у уписницу и подношењем потписане уписнице друштву или лицу које је друштво овластило да спроведе поступак уписа акција.

Друштво може одлуком из члана 296. овог закона прописати и начин идентификације лица која подносе уписницу друштву.

Уплата акција по основу нових улога и унос неновчаних улога

Члан 298.

Уписане акције уплаћују се у складу с одлуком о њиховом издавању, с тим што се непосредно по истеку периода за вршење уписа уплаћује износ који не може бити мањи од 25% њихове номиналне, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности, као и целокупан износ емисионе премије, ако постоји.

Уплата преосталог износа уписаних акција мора се извршити у року од пет година од дана регистрације одлуке о повећању основног капитала, односно у року од две године у случају јавног акционарског друштва, осим ако је одлуком о њиховом издавању предвиђен краћи рок.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, код јавног акционарског друштва уплата акција у случају повећања капитала путем јавне понуде врши се одмах по истеку рока за упис акција.

Ако се повећање основног капитала врши неновчаним улозима, исти у целости морају бити унети у друштво у року од пет година од дана регистрације одлуке о повећању основног капитала у складу са законом о регистрацији, односно у року од две године ако је друштво јавно, осим ако је одлуком о њиховом издавању предвиђен краћи рок.

Ако повећање капитала није успело, а део улога је уплаћен, односно унет, друштво је у обавези да врати уплаћени, односно унети улог најкасније у року од 15 дана од истека рока за упис акција.

На поступак уплате акција које се издају јавном понудом примењују се одредбе закона којима се уређује тржиште капитала.

Упис акција и акционара у Централни регистар

Члан 299.

Ако је повећање капитала по основу нових улога успело у смислу чл. 296. и 298. овог закона, друштво подноси захтев за упис новоиздатих акција и њихових ималаца у Централни регистар преко члана Централног регистра, у року од пет радних дана од дана окончања уписа и уплате.

Уз захтев из става 1. овог члана доставља се:

1) одлука о издавању акција;
2) доказ о регистрацији одлуке из тачке 1) овог става у складу са законом о регистрацији;
3) списак лица која су уписала и уплатила акције, са појединачно означеним бројем уписаних и уплаћених акција и укупним износом уплаћених акција, са писаном изјавом законског заступника друштва о тачности тих података;
4) потврда члана Централног регистра и банке код које је вршена уплата акција о уписаним и уплаћеним акцијама;
5) писана изјава законског заступника друштва о успешности емисије и испуњености услова из члана 298. ст. 1. и 3. овог закона;
6) примерак уговора закљученог између друштва и члана Централног регистра у погледу услуга у вези са тим повећањем капитала.

Централни регистар доноси акт којим прописује форму захтева из става 1. овог члана и документацију која се прилаже уз тај захтев.

Ако су акције издате јавном понудом, упис издатих акција и њихових законитих ималаца у Централни регистар врши се у складу са законом који уређује тржиште капитала.

Регистрација повећања капитала новим улозима

Члан 300.

У року од осам дана од дана уписа акција издатих у поступку повећања основног капитала у Централни регистар у складу са чланом 299. овог закона, друштво је у обавези да повећање основног капитала региструје у складу са законом о регистрацији.

Основни капитал друштва сматра се повећаним даном регистрације повећања основног капитала у складу са ставом 1. овог члана.

6.2.2. Условно повећање основног капитала

Основи и износ условног повећања основног капитала

Члан 301.

Условно повећање основног капитала друштва спроводи се само у обиму потребном за:

1) остваривање права ималаца заменљивих обвезница на конверзију у акције друштва;
2) остваривање права ималаца вараната на куповину акција друштва;
3) остваривање права запослених, директора и чланова надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, на куповину акција друштва, ако је то одређено статутом;
4) спровођење поступка статусне промене.

Износ повећања основног капитала из става 1. овог члана у моменту доношења одлуке не може бити већи од:

1) 50% основног капитала друштва, у случају из става 1. тач. 1) и 2) овог члана;
2) 3% основног капитала друштва, у случају из става 1. тачка 3) овог члана;
3) 10% основног капитала друштва, у случају из става 1. тачка 4) овог члана.

Одлука скупштине о условном повећању основног капитала која није у складу са одредбама овог члана ништава је.

Садржај одлуке

Члан 302.

Одлука о условном повећању основног капитала друштва садржи нарочито:

1) износ и намену условног повећања основног капитала;
2) категорије лица која имају право на упис акција и услове и рокове за остваривање тог права;
3) рок у коме се може спровести повећање основног капитала;
4) цену по којој се стичу акције или метод по којој се она може одредити;
5) битне елементе акција које се издају из члана 248. овог закона.

Упис и уплата акција код условног повећања основног капитала

Члан 303.

Имаоци заменљивих обвезница право уписа акција код реализације условног повећања основног капитала остварују достављањем писане изјаве друштву о претварању заменљивих обвезница у акције, при чему ова изјава замењује упис и плаћање акција.

На поступак уписа акција у случајевима из члана 301. став 1. тач. 2) до 4) сходно се примењује члан 297. овог закона.

У случајевима из члана 301. став 1. тач. 2) до 4) овог закона акције се не могу издати пре њихове уплате.

Акције се могу издати у замену за заменљиве обвезнице само ако се разлика између износа за који су издате те обвезнице и износа основног капитала који представљају те акције покрије из резерви расположивих за те намене или уплатом одговарајућег новчаног износа од стране ималаца тих обвезница.

Упис акција и акционара у Централни регистар и регистрација условног повећања основног капитала

Члан 304.

На упис акција и акционара у Централни регистар, као и на регистрацију повећања основног капитала у случају из члана 303. овог закона сходно се примењују одредбе чл. 299. и 300. овог закона.

6.2.3. Повећање основног капитала из нето имовине друштва

Претварање нераспоређене добити и резерви у основни капитал

Члан 305.

Повећање основног капитала друштва из нето имовине друштва врши се претварањем нераспоређене добити и резерви у основни капитал друштва.

Нераспоређена добит и резерве друштва могу се претворити у основни капитал само ако друштво није исказало губитак у финансијским извештајима на основу којих се доноси одлука о повећању основног капитала.

Изузетно од става 1. овог члана, друштво може, под условом да претходно изврши покриће губитка из става 2. овог члана, повећати основни капитал из нераспоређене добити и резерви које преостану по покрићу тог губитка.

У основни капитал се могу претворити само резерве које се могу користити за те намене.

Финансијски извештаји као основ за доношење одлуке

Члан 306.

У случају јавног акционарског друштва и друштва које подлеже обавези ревизије у складу са законом који уређује рачуноводство и ревизију, финансијски извештаји на основу којих се доноси одлука о повећању основног капитала из нето имовине друштва морају имати позитивно мишљење ревизора у смислу закона који уређује рачуноводство и ревизију.

У случају из става 1. овог члана одлука о повећању основног капитала друштва из нето имовине друштва може се заснивати на финансијским извештајима за претходну пословну годину под условом да друштво региструје такву одлуку у складу са законом о регистрацији у року од шест месеци од дана усвајања тих финансијских извештаја од стране скупштине.

Садржај одлуке

Члан 307.

Одлука о повећању основног капитала из нето имовине друштва садржи нарочито:

1) укупан износ повећања основног капитала;
2) износ и врсту резерви односно износ нераспоређене добити која се претвара у основни капитал;
3) назнаку да ли се издају нове акције или се постојећим акцијама повећава номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности;
4) битне елементе акција које се издају из члана 248. овог закона, ако се повећање основног капитала врши издавањем нових акција.

Ко има право на стицање акција

Члан 308.

Право на акције по основу повећања основног капитала друштва из нето имовине друштва имају акционари друштва на дан доношења те одлуке.

Акционари из става 1. овог члана имају право на акције по основу повећања основног капитала у сразмери са њиховим уплаћеним односно унетим улогом у односу на уплаћени односно унети основни капитал друштва.

Право из става 1. овог члана припада и друштву по основу сопствених акција друштва.

Одлука скупштине која није у складу са одредбама овог члана ништава је.

Права ималаца заменљивих обвезница

Члан 309.

Код повећања основног капитала из нето имовине друштва сразмерно се повећавају права ималаца заменљивих обвезница друштва у погледу броја акција на које имају право или њихове номиналне, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Право на дивиденду

Члан 310.

Акције стечене повећањем основног капитала из нето имовине друштва, односно износ повећања номиналне вредности или рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности, дају право на дивиденду за целу пословну годину у којој је донета одлука о повећању основног капитала, ако том одлуком није другачије одређено.

Одлуком о повећању основног капитала из нето имовине друштва може се одредити да акције стечене повећањем основног капитала из нето имовине друштва, односно износ повећања номиналне вредности или рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности учествују у расподели дивиденди и за претходну пословну годину, ако се та одлука донесе пре одлуке о расподели добити за претходну пословну годину.

Упис повећања основног капитала у Централни регистар

Члан 311.

Уз захтев Централном регистру за упис нових акција и њихових ималаца, односно упис повећања номиналне или рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности по основу повећања капитала из нето имовине друштва доставља се:

1) одлука о повећању капитала;
2) доказ о регистрацији одлуке из тачке 1) овог става у складу са законом о регистрацији;
3) писана изјава законског заступника друштва о испуњености услова из чл. 305. и 306. овог закона.

Захтев из става 1. овог члана подноси се у року од пет радних дана од дана регистрације одлуке о повећању капитала у складу са законом о регистрацији.

Јавно акционарско друштво дужно је да истовремено са подношењем захтева из става 1. овог члана Комисији за хартије од вредности достави обавештење о повећању капитала из нето имовине друштва.

Регистрација повећања основног капитала из нето имовине друштва

Члан 312.

На регистрацију повећања основног капитала из нето имовине друштва сходно се примењују одредбе члана 300. овог закона.

6.2.4. Одобрени капитал

Одобрене акције

Члан 313.

Акционарско друштво поред издатих акција може да има и одобрене акције одређене врсте и класе, ако је то предвиђено статутом, с тим што број одобрених акција увек мора бити мањи од половине броја издатих обичних акција.

Одобрене акције могу се издавати код повећања капитала друштва новим улозима или за остваривање права ималаца заменљивих обвезница и вараната.

Скупштина доноси одлуку о одобреним акцијама која садржи битне елементе одобрених акција, а може да садржи и овлашћење за одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно да те одобрене акције изда у року одређеном том одлуком.

Рок из става 3. овог члана не може бити дужи од пет година од дана доношења одлуке и може бити продужен изменом статута или одлуком скупштине, пре његовог истека, с тим што свако такво продужење може бити за период који не може бити дужи од пет година.

Изузетно од става 3. овог члана, одлука скупштине није потребна ако су сви елементи прописани ставом 3. овог члана утврђени статутом.

Одлука из става 3. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији.

6.3. Смањење основног капитала

Доношење и садржај одлуке

Члан 314.

Одлуку о смањењу основног капитала доноси скупштина трочетвртинском већином гласова присутних акционара сваке класе акција која има право гласа по предметном питању.

Изузетно, одлуку о смањењу основног капитала може донети одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, у случају поништења сопствених акција друштва, ако је то овлашћење дато одлуком скупштине из члана 282. став 2. овог закона.

Одлука из ст. 1. и 2. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији најкасније у року од три месеца од дана доношења.

Одлука из става 1. овог члана која није регистрована у складу са ставом 3. овог члана ништава је.

Одлуком о смањењу основног капитала утврђују се циљ, обим и начин тог смањења, а нарочито да ли се смањење основног капитала спроводи у складу са чл. 320. или 321. овог закона.

Ако се смањење основног капитала врши уз примену одредаба члана 319. овог закона о заштити поверилаца, одлука о смањењу основног капитала садржи и позив повериоцима да пријаве своја потраживања ради обезбеђења.

Смањење основног капитала у случају губитка

Члан 315.

Ако из годишњих финансијских извештаја произилази да је услед губитка нето имовина друштва мања од вредности основног капитала, друштво је у обавези да најкасније у року од шест месеци од краја пословне године на коју се односе ти финансијски извештаји спроведе поступак смањења основног капитала.

На поступак смањења основног капитала у складу са ставом 1. овог члана не примењују се одредбе члана 319. овог закона о заштити поверилаца.

Ако би након смањења основног капитала исти имао вредност нижу од износа минималног основног капитала из члана 293. овог закона, друштво је дужно да истовремено изврши и повећање основног капитала по другом основу како би основни капитал друштва био најмање једнак минималном основном капиталу или да промени правну форму у форму друштва за коју испуњава услов у погледу минималног основног капитала.

Ако друштво не поступи у складу са ст. 1. или 3. овог члана, покреће се поступак принудне ликвидације друштва.

Начини смањења основног капитала

Члан 316.

Основни капитал друштва може се смањити:

1) повлачењем и поништењем акција у поседу акционара;
2) поништењем сопствених акција друштва;
3) смањивањем номиналне вредности акција, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Смањење основног капитала друштва врши се уз примену одредаба овог закона о заштити поверилаца, ако овим законом није другачије прописано.

Претпоставке за повлачење и поништење акција

Члан 317.

Повлачење и поништење акција друштва може се вршити само ако је та могућност била предвиђена статутом пре него што је извршен упис акција које се повлаче и поништавају.

Изузетно, повлачење и поништење акција може се вршити и у случају када та могућност није била предвиђена статутом пре него што је извршен упис акција које се повлаче и поништавају, под условом да се одлука о смањењу основног капитала повлачењем и поништењем акција донесе уз сагласност сваког акционара чије се акције повлаче и поништавају, као и трећих лица која имају права на тим акцијама која су уписана у Централном регистру.

Одлука скупштине о смањењу основног капитала повлачењем и поништењем акција из става 2. овог члана обавезно садржи услове, рокове и начин на који се спроводи повлачење и поништење акција, ако исти нису утврђени статутом.

Једнаки третман акционара исте класе

Члан 318.

Акционари исте класе у спровођењу поступка смањења основног капитала друштва имају исти третман.

Једнак третман акционара из става 1. овог члана обезбеђује се сразмерним повлачењем и поништењем акција од свих акционара дате класе акција, или сразмерним смањењем номиналне, односно рачуноводствене вредности акција свих акционара дате класе акција.

Износ смањења основног капитала мора се утврдити у висини која омогућава спровођење начела једнаког третмана у складу са ставом 2. овог члана.

Одлука о смањењу основног капитала која је донета супротно начелу једнаког третмана ништава је.

Заштита поверилаца

Члан 319.

Регистар привредних субјеката објављује одлуку о смањењу основног капитала друштва у непрекидном трајању од три месеца почев од дана регистрације у складу са чланом 314. став 3. овог закона.

Друштво је дужно да повериоцима који су познати друштву, а чија појединачна потраживања износе најмање 2.000.000 динара у противвредности било које валуте по средњем курсу Народне банке Србије на дан регистрације одлуке о смањењу основног капитала у складу са чланом 314. став 3. овог закона упути и писано обавештење о тој одлуци, најкасније 30 дана по спроведеној регистрацији те одлуке.

Повериоци чија су потраживања, независно од датума доспећа, настала пре истека рока од 30 дана од дана објаве одлуке о смањењу основног капитала друштва у складу са ставом 1. овог члана могу писаним путем тражити од друштва обезбеђење тих потраживања до истека периода објаве те одлуке из става 1. овог члана.

Повериоци који су тражили обезбеђење потраживања у складу са ставом 3. овог члана и који од друштва не добију обезбеђење тих потраживања у року од три месеца по истеку рока из става 1. овог члана, нити им друштво измири та потраживања, могу тужбом против друштва пред надлежним судом тражити установљавање обезбеђења својих потраживања, под условом да докажу да је измирење њихових потраживања угрожено предметним смањењем основног капитала.

Приликом одлучивања по тужби из става 3. овог члана суд ће посебно водити рачуна о томе да ли је тражено обезбеђење неопходно у циљу заштите поверилаца имајући у виду имовину друштва.

Изузетно од става 3. овог члана, обезбеђење потраживања не могу тражити:

1) повериоци чија потраживања спадају у први или други исплатни ред у смислу закона којим се уређује стечај;
2) повериоци чије је потраживање обезбеђено.

У случају смањења основног капитала друштво може вршити плаћања акционарима само по истеку рока од 30 дана од дана регистрације смањења основног капитала у складу са законом о регистрацији.

Изузеци од примене одредаба о заштити поверилаца код поништења акција

Члан 320.

Одредбе члана 319. овог закона о заштити поверилаца не примењују се у следећим случајевима:

1) када се поништавају сопствене акције које је друштво бестеретно стекло и које су у потпуности уплаћене;
2) када се акције које су у потпуности уплаћене повлаче и поништавају исплатом на терет средстава резерви које се могу користити за те намене, при чему је друштво у обавези да поштује одредбе члана 275. овог закона о ограничењима плаћања;
3) када се код акција без номиналне вредности њиховим повлачењем и поништењем истовремено повећава учешће преосталих акција у основном капиталу друштва, односно код акција са номиналном вредношћу повећава номинална вредност преосталих акција тако да не дође до смањења основног капитала друштва;
4) када се са повлачењем и поништењем акција истовремено издају нове акције у номиналној вредности повучених акција, односно рачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности.

Изузеци од примене одредаба о заштити поверилаца код смањења основног капитала без промене нето имовине друштва

Члан 321.

На смањење основног капитала друштва које нема за последицу промену нето имовине друштва не примењују се одредбе члана 319. овог закона о заштити поверилаца.

Нето имовина друштва не мења се у случају смањења основног капитала којим се:

1) покривају губици друштва;
2) стварају или повећавају резерве за покривање будућих губитака друштва или за повећање основног капитала из нето имовине друштва.

Смањење основног капитала друштва из става 2. тачка 1) овог члана може се вршити само ако друштво не располаже нераспоређеном добити и резервама које се могу користити за те намене и у износу који не може бити већи од износа губитака који се покривају.

Резерве из става 2. тачка 2) овог члана по спроведеном смањењу капитала не могу бити веће од 10% основног капитала.

Смањење капитала у складу са одредбама овог члана не може бити основ за исплате акционарима или ослобађање акционара од обавеза уплате, односно уноса уписаних, а неуплаћених, односно неунетих улога у друштво.

Упис смањења основног капитала у Централни регистар

Члан 322.

Након регистрације одлуке о смањењу основног капитала друштва, друштво подноси Централном регистру захтев за упис промена проистеклих из смањења основног капитала уз који подноси:

1) одлуку о смањењу основног капитала;
2) доказ о регистрацији одлуке из тачке 1) овог става у складу са законом о регистрацији;
3) податке о променама које се уписују и акционарима на чијим рачунима се промене уписују;
4) писану изјаву председника одбора директора, као и председника надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, о испуњености законом прописаних услова за смањење капитала.

Захтев из става 1. овог члана подноси се у року од пет радних дана од дана регистрације одлуке о смањењу основног капитала у складу са законом о регистрацији.

У случају смањења капитала које је друштво било дужно да спроведе у складу са чланом 319. овог закона, друштво захтев из става 1. овог члана доставља након спроведеног поступка заштите поверилаца, уз који поред документације из става 1. овог члана подноси и:

1) доказ о објављивању одлуке из става 1. тачка 1) овог члана у складу са чланом 319. овог закона;
2) писану изјаву председника одбора директора, као и председника надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, да су сва потраживања чије обезбеђење или измирење је тражено од стране поверилаца у складу са чланом 319. став 3. овог закона обезбеђена односно измирена, односно да ти повериоци у прописаном року нису поднели тужбу надлежном суду, односно да је надлежни суд одбио да наложи установљавање обезбеђења у корист тих поверилаца.

Директори и чланови надзорног одбора одговарају солидарно повериоцима друштва за штету која настане као последица спроведеног смањења основног капитала друштва ако је изјава из става 1. тачка 4) или изјава из става 2. тачка 2) овог члана била нетачна.

Регистрација смањења основног капитала и дејство регистрације

Члан 323.

По извршеном упису промена проистеклих из смањења основног капитала у Централном регистру, друштво је у обавези да изврши регистрацију смањења основног капитала у складу са законом о регистрацији.

Основни капитал друштва сматра се смањеним даном регистрације из става 1. овог члана.

Највећи износ смањења

Члан 324.

Одлука о смањењу основног капитала друштва испод минималног основног капитала из члана 293. овог закона може се донети само под условом да се истовремено спроведе и повећање основног капитала у складу са чланом 325. овог закона тако да као резултат тог смањења и повећања основни капитал друштва буде најмање једнак минималном износу основног капитала из члана 293. овог закона.

У случају из става 1. овог члана, ако друштво не донесе истовремено и одлуку о повећању основног капитала у складу са тим ставом и не спроведе то повећање, одлука о смањењу основног капитала ништава је.

Истовремено смањење и повећање основног капитала

Члан 325.

Друштво може донети одлуку којом се истовремено основни капитал друштва смањује по једном основу и повећава по другом основу.

У случају из става 1. овог члана примењују се одредбе овог закона о смањењу и повећању основног капитала друштва.

7. Управљање друштвом

Органи друштва

Члан 326.

Управљање друштвом може бити организовано као једнодомно или дводомно.

У случају једнодомног управљања, органи друштва су:

1) скупштина;
2) један или више директора, односно одбор директора.

У случају дводомног управљања, органи друштва су:

1) скупштина;
2) надзорни одбор;
3) један или више извршних директора, односно извршни одбор.

У једночланом друштву функцију скупштине врши једини акционар друштва.

Статутом се одређује да ли је управљање друштвом једнодомно или дводомно.

Промена врсте организације управљања врши се изменом статута.

7.1. Скупштина

7.1.1. Општа правила

Примена одредаба о скупштини

Члан 327.

Одредбе овог закона које се односе на скупштину друштва примењују се на сва акционарска друштва независно од врсте организације управљања.

Састав скупштине и права акционара

Члан 328.

Скупштину чине сви акционари друштва.

Акционар има право да учествује у раду скупштине, што подразумева:

1) право да гласа о питањима о којима гласа његова класа акција;
2) право на учешће у расправи о питањима на дневном реду скупштине, укључујући и право на подношење предлога, постављање питања која се односе на дневни ред скупштине и добијање одговора, у складу са статутом и пословником скупштине.

Изузетно, статутом се може утврдити минималан број акција које акционар мора поседовати за лично учешће у раду скупштине, који не може бити већи од броја који представља 0,1% укупног броја акција одговарајуће класе.

Акционари који појединачно не поседују број акција прописан у складу са ставом 3. овог члана имају право да у раду скупштине учествују преко заједничког пуномоћника или да гласају у одсуству у складу са овим законом.

Статутом или пословником скупштине могу се увести само она ограничења права на учешће у раду скупштине која су усмерена на обезбеђивање реда на седници скупштине.

Надлежност скупштине

Члан 329.

Скупштина одлучује о:

1) изменама статута;
2) повећању или смањењу основног капитала, као и свакој емисији хартија од вредности;
3) броју одобрених акција;
4) променама права или повластица било које класе акција;
5) статусним променама и променама правне форме;
6) стицању и располагању имовином велике вредности;
7) расподели добити и покрићу губитака;
8) усвајању финансијских извештаја, као и извештаја ревизора ако су финансијски извештаји били предмет ревизије;
9) усвајању извештаја одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
10) накнадама директорима, односно члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, односно правилима за њихово одређивање, укључујући и накнаду која се исплаћује у акцијама и другим хартијама од вредности друштва;
11) именовању и разрешењу директора;
12) именовању и разрешењу чланова надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;
13) покретању поступка ликвидације, односно подношењу предлога за стечај друштва;
14) избору ревизора и накнади за његов рад;
15) другим питањима која су у складу са овим законом стављена на дневни ред седнице скупштине;
16) другим питањима у складу са овим законом и статутом.

Седнице скупштине

Члан 330.

Седнице скупштине могу бити редовне или ванредне.

Дан акционара

Члан 331.

Дан акционара је дан на који се утврђује списак акционара који имају право на учешће у раду седнице скупштине и пада на десети дан пре дана одржавања те седнице.

Списак акционара из става 1. овог члана друштво утврђује на основу извода из јединствене евиденције акционара Централног регистра.

Акционар са списка из става 1. овог члана који након дана акционара на треће лице пренесе своје акције задржава право да учествује у раду те седнице скупштине по основу акција које је поседовао на дан акционара.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да сваком акционару са списка из става 1. овог члана на његов писани захтев, који може бити послат и електронским путем, без одлагања, а најкасније наредног радног дана од дана пријема захтева, достави тај списак у писаној или електронској форми.

Изузетно од става 4. овог члана, у случају јавног акционарског друштва које има преко 10.000 акционара на дан акционара, сматраће се да је друштво извршило обавезу из тог става ако акционарима који су поднели захтев омогући увид у списак из става 1. овог члана у просторијама друштва почев од наредног радног дана од дана акционара па до радног дана који претходи дану одржавања седнице скупштине, о чему је дужно да обавести акционаре у позиву за седницу скупштине.

Место одржавања седнице

Члан 332.

Седница се по правилу одржава у седишту друштва.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно може одлучити да се седница скупштине одржи и на другом месту ако је то потребно ради олакшане организације седнице скупштине.

Председник скупштине

Члан 333.

Седницом скупштине председава председник скупштине одређен статутом, односно лице које скупштина на свакој седници бира у складу са статутом или пословником скупштине, а ако статут и пословник скупштине не прописују поступак за избор председника скупштине председник скупштине је лице које поседује или представља највећи појединачни број гласова обичних акција у односу на укупан број гласова присутних акционара са обичним акцијама.

Ако је статутом скупштине предвиђено да председника скупштине бира скупштина, статутом или пословником скупштине може се одредити да једном изабран председник скупштине врши ту функцију и на свим наредним седницама скупштине, до избора новог председника у складу са статутом односно пословником скупштине.

Изузетно, седницом скупштине председава лице које је суд у складу са чланом 339. овог закона одредио да врши функцију председника скупштине.

Пословник скупштине

Члан 334.

Скупштина на првој седници на предлог председника скупштине или акционара који поседују или представљају најмање 10% гласова присутних акционара већином гласова присутних акционара усваја пословник о раду скупштине (пословник скупштине), осим ако је већа већина предвиђена статутом.

Пословником скупштине ближе се утврђује начин рада и одлучивања скупштине у складу са овим законом и статутом.

Скупштина на свакој седници може, на предлог председника скупштине или акционара који поседују или представљају најмање 10% гласова присутних акционара, већином из става 1. овог члана усвојити измене и допуне пословника скупштине.

Позив за седницу

Члан 335.

Позив акционарима за седницу скупштине (у даљем тексту: позив за седницу) садржи нарочито:

1) дан слања позива;
2) време и место одржавања седнице;
3) предлог дневног реда седнице, са јасном назнаком о којим тачкама дневног реда се предлаже да скупштина донесе одлуку и навођењем класе и укупног броја акција која о тој одлуци гласа и већини која је потребна за доношење те одлуке;
4) обавештење о начинима на који се могу преузети материјали за седницу;
5) поуку о правима акционара у вези са учешћем у раду скупштине и јасно и прецизно обавештење о правилима за њихово остваривање, која правила морају бити у складу са овим законом, статутом и пословником скупштине;
6) формулар за давање пуномоћја, ако је друштво прописало обавезну употребу тог формулара у складу са чланом 344. овог закона;
7) обавештење о дану акционара и објашњење да само акционари који су акционари друштва на тај дан имају право на учешће у раду скупштине.

Обавештење из става 1. тачка 7) овог члана нарочито садржи:

1) податке о правима акционара на предлагање дневног реда и правима на постављање питања, уз навођење рокова у којима се та права могу користити, при чему то обавештење може да садржи и само те рокове под условом да је у њему јасно наведено да су детаљне информације о коришћењу тих права доступне на интернет страници друштва;
2) опис процедуре за гласање преко пуномоћника, а нарочито информацију о начину на који друштво омогућава акционарима доставу обавештења о именовању пуномоћника електронским путем;
3) опис процедуре за гласање у одсуству, као и за гласање електронским путем ако је то предвиђено статутом, укључујући и формуларе за такво гласање.

Позив за седницу упућује се лицима која су акционари друштва на дан на који је одбор директора, односно надзорни одбор донео одлуку о сазивању скупштине, односно на дан доношења одлуке суда ако се седница скупштине сазива по налогу суда, и то:

1) на адресе акционара из јединствене евиденције акционара, а достављање се сматра извршеним даном слања препоручене пошиљке поштом на ту адресу, односно електронском поштом ако је акционар дао писану сагласност за такав начин слања или
2) објављивањем на интернет страници друштва и на интернет страници регистра привредних субјеката.

Јавно акционарско друштво дужно је да позив за седницу објави и на интернет страници регулисаног тржишта, односно мултилатералне трговачке платформе где су укључене његове акције, а објаву увек врши и на својој интернет страници.

Објава у складу са ставом 3. тачка 2) и ставом 4. овог члана мора трајати најмање до дана одржавања седнице.

Статутом друштва се може предвидети да се позив за седницу упућује и објављивањем у најмање једном високотиражном дневном листу који се дистрибуира на целој територији Републике Србије.

Друштво није дужно да у позиву за седницу наведе елементе из става 1. тач. 4), 6) и 7) овог члана, ако у позиву за седницу назначи интернет странице са којих се могу преузети ти подаци, односно документи.

Друштво је у обавези да сноси све трошкове објављивања и слања позива за седницу.

Ако из техничких разлога друштво није у могућности да формуларе из става 2. тачка 3) овог члана објави на својој интернет страници, друштво је у обавези да на својој интернет страници назначи на који начин се ти формулари могу прибавити у папирној форми, у ком случају је у обавези да те формуларе достави путем поште и без икакве накнаде сваком акционару који то затражи.

Материјали за седницу скупштине морају се ставити на располагање акционарима истовремено са слањем позива:

1) личним преузимањем или путем пуномоћника, у седишту друштва у редовно радно време или
2) на интернет страници друштва, тако да их акционари могу преузети у целости.

Статутом се могу предвидети и додатни начини за стављање на располагање материјала за седницу акционарима друштва.

Јавно акционарско друштво је дужно да на својој интернет страници, уз позив за седницу, објави и укупан број акција и права гласа на дан објаве позива, укључујући и број акција сваке класе која има право гласа по тачкама дневног реда седнице.

Седница скупштине друштва које није јавно акционарско друштво може се одржати и без примене одредаба овог члана ако сви акционари присуствују седници и ако се ни један акционар томе не противи.

Дневни ред

Члан 336.

Дневни ред утврђује се одлуком о сазивању седнице скупштине коју доноси одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Скупштина може одлучивати и расправљати само о тачкама на дневном реду.

Право на предлагање допуне дневног реда

Члан 337.

Један или више акционара који поседују најмање 5% акција са правом гласа може одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно предложити додатне тачке за дневни ред седнице о којима предлажу да се расправља, као и додатне тачке о којима се предлаже да скупштина донесе одлуку, под условом да образложе тај предлог или да доставе текст одлуке коју предлажу.

Предлог из става 1. овог члана даје се писаним путем, уз навођење података о подносиоцима захтева, а може се упутити друштву најкасније 20 дана пре дана одржавања редовне седнице скупштине, односно десет дана пре одржавања ванредне седнице скупштине.

Јавно акционарско друштво је дужно да предлог из става 1. овог члана објави на интернет страници друштва најкасније наредног радног дана од дана пријема предлога.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, прихвати предлог из става 1. овог члана, друштво је у обавези да нови дневни ред без одлагања достави акционарима који имају право на учешће у раду скупштине на начин предвиђен у члану 335. ст. 3. до 5. овог закона.

Допуна дневног реда по налогу суда

Члан 338.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не прихвати предлог из члана 337. овог закона у року од три дана од дана пријема предлога, подносилац предлога има право да у даљем року од три дана захтева да надлежни суд у ванпарничном поступку наложи друштву да предложене тачке стави на дневни ред скупштине.

Одлуком којом усваја захтев из става 1. овог члана суд одређује нове тачке дневног реда и одлуку одмах, а најкасније наредног радног дана, доставља друштву које је дужно да ту одлуку без одлагања достави акционарима који имају право на учешће у раду скупштине на начин предвиђен у члану 335. ст. 3. до 5. овог закона.

Суд може, према околностима случаја, одлучити да се одлука из става 2. овог члана објави о трошку друштва у најмање једном високотиражном дневном листу које се дистрибуира на целој територији Републике Србије.

Ако нове тачке дневног реда обухватају и предлог за доношење одређених одлука, одлука суда из става 2. овог члана мора садржати и текст тих одлука.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева у суду.

Жалба на одлуку из става 2. овог члана не задржава извршење.

Одржавање седнице по налогу суда

Члан 339.

Ако се редовна седница не одржи у року прописаном овим законом, акционар који има право на учешће у раду скупштине, директор или члан надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно може у року од три месеца од истека рока за одржавање редовне седнице захтевати да суд у ванпарничном поступку наложи одржавање те седнице.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, пропусти да донесе одлуку по захтеву акционара за сазивање ванредне седнице у року од осам дана од дана пријема захтева, односно ако у том року одбије захтев, и о томе у истом року не обавести подносиоца захтева, као и ако се ванредна седница не одржи у року од 30 дана од дана пријема захтева, сваки подносилац захтева може у даљем року од 30 дана захтевати да суд у ванпарничном поступку наложи одржавање те седнице.

Сматраће се да је захтев из става 2. овог члана примљен од стране друштва по истеку три дана од дана слања захтева ако је послат на седиште друштва препорученом поштом.

Одлука суда којом се налаже одржавање седнице из ст. 1 или 2. овог члана садржи место и време одржавања седнице, начин оглашавања одржавања седнице и позивања акционара, као и дневни ред седнице.

Ако нађе да је то оправдано према околностима случаја, суд може одлуком из става 4. овог члана именовати и лице које ће, у складу са одлуком суда, огласити одржавање седнице, извршити позивање акционара на седницу, те председавати седницом.

Трошкове предузимања радњи из става 4. овог члана и трошкове лица из става 5. овог члана дужан је да, према одлуци суда, предујми подносилац захтева.

Суд ће одлуком из става 4. овог члана обавезати друштво да сноси трошкове из става 6. овог члана, као и све трошкове организације те седнице.

Поступак по захтеву из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Гласање у одсуству

Члан 340.

Акционари могу да гласају писаним путем без присуства седници, уз оверу свог потписа на формулару за гласање у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Статутом се може искључити обавеза овере потписа из става 1. овог члана.

Акционар који је гласао у одсуству сматра се присутним на седници приликом одлучивања о тачкама дневног реда по којима је гласао.

Учешће у раду скупштине електронским путем

Члан 341.

Статутом или пословником скупштине може се омогућити учешће у раду скупштине и електронским путем и то:

1) преносом седнице скупштине у стварном времену;
2) двосмерним преносом скупштине у стварном времену, путем којег се омогућава обраћање акционара скупштини са друге локације;
3) механизмом за гласање електронским путем, било пре било током седнице, без потребе да се именује пуномоћник који је физички присутан на седници.

Ако друштво у складу са ставом 1. овог члана омогући учешће у раду скупштине електронским путем, такво учешће може бити ограничено само услед потребе идентификације акционара и сигурности електронске комуникације, и то само у мери у којој су таква ограничења потребна за постизање тих циљева.

Ако приликом преноса седнице скупштине из става 1. тачка 1) овог члана настану сметње у преносу, председник скупштине је дужан да прекине седницу за време трајања тих сметњи.

Право на постављање питања и добијање одговора

Члан 342.

Акционар који има право на учешће у раду скупштине има право да директорима, и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, постави питања која се односе на тачке дневног реда седнице, као и друга питања у вези са друштвом само у мери у којој су одговори на та питања неопходни за правилну процену питања која се односе на тачке дневног реда седнице.

Ако се на седници скупштине матичног друштва расправља и о консолидованом финансијском извештају, право на постављање питања постоји и у односу на пословање повезаних друштава која су укључена у консолидовани финансијски извештај.

Директор, односно члан надзорног одбора дужан је да акционару пружи одговор на постављено питање из става 1. овог члана током седнице.

Изузетно од става 3. овог члана, одговор се може ускратити ако:

1) би се разумно могло закључити да би давањем одговора могла бити нанета штета друштву или са њиме повезаном лицу;
2) би давањем одговора било учињено кривично дело;
3) је одговарајућа информација доступна на интернет страници друштва у форми питања и одговора најмање седам дана пре дана одржавања седнице.

Статутом и пословником скупштине може се уредити поступак за постављање питања из става 1. овог члана искључиво ради омогућавања идентификације акционара, одржавања реда на седници, одговарајуће припреме седнице, као и заштите пословне тајне и пословних интереса друштва.

Директор, односно члан надзорног одбора може дати један одговор на више питања која имају исту садржину.

У случају да директор, односно члан надзорног одбора ускрати давање одговора акционару, та чињеница и разлог из којег је ускраћено давање одговора унеће се у записник са седнице.

Давање одговора по налогу суда

Члан 343.

У случају из члана 342. став 7. овог закона ако је по тачки дневног реда у вези са којом је постављено питање на које је ускраћен одговор донета одлука скупштине, акционар којем је ускраћен одговор има право да у року од осам дана од дана одржавања седнице захтева да надлежни суд у ванпарничном поступку наложи друштву да му достави одговор на постављено питање у року од осам дана.

Право из става 1. овог члана има и сваки акционар који је на записник изјавио да сматра да је одговор неоправдано ускраћен.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Пуномоћје за гласање

Члан 344.

Акционар има право да путем пуномоћја овласти одређено лице да у његово име учествује у раду скупштине, укључујући и право да у његово име гласа (у даљем тексту: пуномоћје за гласање).

Пуномоћник из става 1. овог члана има иста права у погледу учешћа у раду седнице скупштине као и акционар који га је овластио.

Друштво не може да пропише посебне услове које мора да испуњава пуномоћник нити ограничити њихов број.

Ако је пуномоћје за гласање издато већем броју лица, сматраће се да је свако од пуномоћника понаособ овлашћен за гласање.

Ако седници приступи више од једног пуномоћника истог акционара по основу истих акција, друштво ће као пуномоћника прихватити лице са најкаснијим датумом на пуномоћју за гласање, а ако има више од једног пуномоћја за гласање која имају исти најкаснији датум друштво је овлашћено да као пуномоћника прихвати само једно од тих лица.

Пуномоћје за гласање даје се у писаној форми и садржи нарочито:

1) име, односно пословно име акционара, са свим подацима из члана 265. став 1. тачка 1) овог закона;
2) име пуномоћника, са свим подацима из члана 265. став 1. тачка 1) овог закона;
3) број, врсту и класу акција за које се пуномоћје издаје.

Ако физичко лице даје пуномоћје за гласање оно мора бити оверено у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Пуномоћје за гласање може се дати и електронским путем, ако је друштво омогућило такав начин давања пуномоћја.

Јавно акционарско друштво је дужно да омогући давање пуномоћја за гласање електронским путем.

Ако се пуномоћје даје електронским путем оно мора бити потписано квалификованим електронским потписом у складу са законом којим се уређује електронски потпис.

Статутом јавног друштва мора се предвидети најмање један начин на који акционар или пуномоћник може обавестити друштво о датом пуномоћју за гласање електронским путем, при чему се могу прописивати само формални захтеви који су неопходни за идентификацију акционара и утврђивање садржине пуномоћја за гласање.

Друштво може прописати обавезну употребу одређеног формулара за давање пуномоћја, под условом да тај формулар омогућава давање пуномоћја са инструкцијама по свакој тачки дневног реда.

Статутом или пословником скупштине може се предвидети да су акционар или пуномоћник дужни да копију пуномоћја доставе друштву пре дана одржавања седнице, с тим што као последњи дан за доставу пуномоћја за гласање не може бити одређен дан који претходи дану одржавања седнице више од три радна дана.

Ако пуномоћје за гласање садржи упутства или налоге за остваривање права гласа, пуномоћник је дужан да поступа по њима, а ако пуномоћје не садржи упутство пуномоћник је дужан да гласа савесно и у најбољем интересу акционара.

Налози и упутства из става 14. овог члана морају бити јасни и прецизни и дати по тачкама дневног реда.

Након одржавања седнице, пуномоћник је дужан да обавести акционара о начину на који је гласао на седници.

Пуномоћник је одговоран за штету акционару ако право гласа врши у супротности са одредбом става 14. овог члана и та одговорност се не може унапред или накнадно ограничити или искључити.

Ако је у пуномоћју за гласање наведено да се даје за једну седницу скупштине, оно важи и за поновљену седницу.

Ако у пуномоћју за гласање није наведено да се даје за једну седницу скупштине, оно важи и за све наредне седнице скупштине до опозива, односно до истека периода на који је дато.

Пуномоћје за гласање није преносиво.

Ако је пуномоћник правно лице, оно право гласа врши преко свог законског заступника или другог за то посебно овлашћеног лица, које може искључиво бити члан органа тог правног лица или његов запослени.

Ко може бити пуномоћник

Члан 345.

Пуномоћник из члана 344. овог закона може бити свако пословно способно лице.

Изузетно, ако је управљање друштвом дводомно пуномоћник не може бити лице које је директор или члан надзорног одбора друштва.

У јавном акционарском друштву пуномоћник акционара не може бити лице које је:

1) контролни акционар друштва или је лице које је под контролом контролног акционара или
2) директор или члан надзорног одбора друштва, или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара или
3) запослени у друштву или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара или
4) лице које се у складу са чланом 62. овог закона сматра повезаним лицем са физичким лицем из тач. 1) до 3) овог става или
5) ревизор друштва или запослени у лицу које обавља ревизију друштва, или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара.

Одредбе става 3. тач. 1) до 4) овог члана не примењују се на пуномоћника контролног акционара.

Пуномоћје за више акционара

Члан 346.

Ако је једно лице овлашћено од стране више акционара као пуномоћник за гласање, оно може вршити право гласа различито за сваког од тих акционара.

Посебно правило за пуномоћнике које предлаже друштво

Члан 347.

Ако је у позиву за седницу акционарима предложено једно или више лица којима акционари могу дати пуномоћје за гласање, за свако од тих лица се у том позиву морају навести све чињенице и околности од значаја за утврђивање постојања сукоба интереса из члана 345. овог закона.

Лица из става 1. овог члана дужна су да одбор директора, односно извршни и надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно обавесте о свим чињеницама и околностима из става 1. овог члана одмах по сазнању о постојању тих чињеница или околности.

Посебно правило за банке које воде збирне или кастоди рачуне

Члан 348.

Банка која води збирне или кастоди рачуне која се у јединственој евиденцији акционара води као акционар у своје име а за рачун својих клијената сматра се пуномоћником за гласање у односу на те своје клијенте под условом да приликом приступања на седницу презентује писано пуномоћје за гласање, односно налог за заступање издат од стране тих клијената.

Банка из става 1. овог члана може вршити право гласа у односу на сваког од својих клијената посебно.

Пуномоћје за гласање, односно налог за заступање мора се попунити у целости приликом издавања и може садржати само елементе или изјаве које се односе на вршење права гласа.

Ако клијент не изда одређена упутства за гласање, пуномоћје за гласање може дати право банци да гласа само:

1) у складу са предлогом који је сама банка дала клијенту у погледу вршења права гласа или
2) у складу са предлозима одбора директора друштва, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Банка из става 1. овог члана је дужна да најмање једном годишње све клијенте из става 1. овог члана обавести о томе да су овлашћени да пуномоћје за гласање опозову или измене у свако доба.

Банка из става 1. овог члана је у обавези да клијентима из става 1. овог члана омогући коришћење формулара, који могу бити и електронски, за давање пуномоћја за гласање, односно налога за заступање.

Банка из става 1. овог члана је у обавези да три године од дана одржавања седнице чува копије свих налога за заступање и датих пуномоћја за гласање, у папирној или електронској форми, као и да током тог периода на захтев акционара који је издао налог за заступање, односно пуномоћје за гласање издају писану потврду о томе да ли су поступили у складу са налозима, односно упутствима датим у пуномоћју.

Банка из става 1. овог члана је у обавези да поштује и друге обавезе у погледу поступања на седницама скупштине акционара и пуномоћја за гласање прописане законом или одређене одлукама Комисије за хартије од вредности.

Измена или опозив пуномоћја за гласање

Члан 349.

Акционар може да измени или опозове пуномоћје у сваком тренутку до дана одржавања седнице писаним путем, под условом да о томе до дана одржавања седнице обавести пуномоћника и друштво.

Измена или опозив пуномоћја за гласање врши се сходном применом одредаба овог закона о давању пуномоћја.

Сматра се да је пуномоћје опозвано ако акционар лично приступи седници скупштине.

Приступање на седницу

Члан 350.

Статутом или пословником скупштине може се одредити начин идентификације акционара и њихових пуномоћника која присуствују седници и који учествују у њеном раду.

Процедура одређена у складу са ставом 1. овог члана мора бити ограничена искључиво на утврђивање идентитета лица и то само у мери у којој је то потребно ради остварења тог циља.

Ако статутом и пословником скупштине није одређена процедура из става 1. овог члана, идентитет лица која приступају на седницу утврђује се:

1) за физичка лица, увидом у лични идентификациони документ са сликом на лицу места;
2) за правна лица, доказом о својству овлашћеног лица тог правног лица и увидом у лични идентификациони документ са сликом на лицу места.

Доказом из става 3. тачка 2) овог члана сматра се извод из одговарајућег регистра, и посебно овлашћење које гласи на име тог лица ако то лице није уписано у изводу из регистра као заступник друштва.

Кворум

Члан 351.

Кворум за седницу скупштине чини обична већина од укупног броја гласова класе акција са правом гласа по предметном питању, ако статутом није одређена већа већина.

Сопствене акције дате класе, као и акције дате класе чије је право гласа суспендовано, не узимају се у обзир приликом утврђивања кворума.

У кворум се рачунају и гласови акционара који су гласали у одсуству или електронским путем.

Кворум на седници скупштине утврђује се пре почетка рада скупштине.

Скупштина може одлучивати по предметном питању само ако седници скупштине присуствују или су на њој представљени акционари који поседују или представљају потребан број гласова класе акција са правом гласа по том питању.

Поновљена седница

Члан 352.

Ако је седница скупштине акционарског друштва одложена због недостатка кворума, може бити поново сазвана са истим дневним редом тако да се одржи најкасније 30, а најраније 15 дана рачунајући од дана неодржане седнице (поновљена седница).

Позив за поновљену седницу упућује се акционарима најкасније десет дана пре дана предвиђеног за одржавање поновљене седнице.

Ако је дан одржавања поновљене седнице унапред одређен у позиву за неодржану седницу, поновљена седница ће бити одржана на тај дан.

Дан из става 3. овог члана не може бити дан који пада раније од осмог ни касније од тридесетог дана рачунајући од дана неодржане седнице.

Дан акционара неодржане седнице важи и за поновљену седницу.

Кворум за поновљену седницу

Члан 353.

Поновљена редовна седница може бити одржана и ако није испуњен услов кворума из члана 351. овог закона, ако статутом није другачије одређено.

Кворум за поновљену ванредну седницу чини једна трећина од укупног броја гласова акција са правом гласа по предметном питању, ако статутом није одређен већи број гласова.

Ако на поновљеној седници скупштине нема потребног кворума или се она не одржи у прописаном року, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно у обавези је да сазове нову седницу скупштине.

Већина за доношење одлука на поновљеној седници

Члан 354.

Одлуке на поновљеној седници доносе се већином прописаном овим законом и статутом, која у случају јавног акционарског друштва не може бити мања од једне четвртине од укупног броја гласова акција са правом гласа по предметном питању.

Комисија за гласање

Члан 355.

Председник скупштине именује записничара и чланове комисије за гласање, ако статутом или пословником скупштине није другачије одређено.

Комисија за гласање која се састоји од најмање три члана:

1) утврђује списак лица која учествују у раду седнице, а посебно акционара и њихових пуномоћника, при чему посебно наводи које акционаре ти пуномоћници заступају, осим у случају акционара чије акције кастоди банка држи у своје име а њихов рачун;
2) утврђује укупан број гласова и број гласова сваког од присутних акционара и пуномоћника, као и постојање кворума за рад скупштине;
3) утврђује ваљаност сваког пуномоћја и упутства у сваком пуномоћју;
4) броји гласове;
5) утврђује и објављује резултате гласања;
6) предаје гласачке листиће одбору директора, односно извршном одбору ако је управљање друштвом дводомно на чување;
7) врши и друге послове у складу са статутом и пословником скупштине.

Комисија за гласање дужна је да поступа непристрасно и савесно према свим акционарима и пуномоћницима и о свом раду подноси потписани писани извештај.

Чланови комисије за гласање не могу бити директори, чланови надзорног одбора, кандидати за те функције, као ни са њима повезана лица.

Резултати гласања

Члан 356.

Председник скупштине је дужан да за сваку одлуку о којој су акционари гласали утврди укупан број акција акционара који су учествовали у гласању, проценат основног капитала који те акције представљају, укупан број гласова и број гласова за и против те одлуке као и број гласова акционара који су се уздржали од гласања.

Изузетно од става 1. овог члана, у јавним акционарским друштвима председник скупштине је овлашћен да утврди само постојање потребне већине за доношење одређене одлуке ако се томе не противи ниједан присутни акционар.

Јавно акционарско друштво је у обавези да најкасније у року од три дана од дана одржане седнице на својој интернет страници објави донете одлуке и резултате гласања по свим тачкама дневног реда о којима су акционари гласали.

Информације из става 3. овог члана морају да буду доступне на интернет страници друштва најмање 30 дана.

Друштво које не поступи у складу са ст. 3. и 4. овог члана дужно је да сваком акционару на захтев достави информације из става 3. овог члана у року од осам дана од дана пријема захтева.

Ако друштво пропусти да поступи у складу са ставом 5. овог члана, подносилац захтева може у даљем року од 30 дана тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку наложи друштву да достави предметне информације.

Гласање посебних класа акција

Члан 357.

Ако је по одређеним тачкама дневног реда потребно да гласају посебне класе акционара, то гласање се може одржати у оквиру рада седнице скупштине или на посебно сазваној седници скупштине акционара те класе (посебна седница скупштине) ако то захтевају акционари посебне класе акција који представљају најмање 10% од укупног броја гласова акција које имају право гласа по том питању.

Статутом се може искључити могућност одржавања посебне седнице скупштине.

На сазивање, одржавање, утврђивање кворума и учествовање у раду у посебној седници скупштине примењују се одредбе овог закона о сазивању, одржавању, утврђивању кворума и учествовању у раду обичне седнице скупштине.

Већина за одлучивање

Члан 358.

Скупштина доноси одлуке обичном већином гласова присутних акционара који имају право гласа по одређеном питању, осим ако је овим законом или статутом за поједина питања одређен већи број гласова.

Приликом утврђивања броја гласова присутних акционара за потребе утврђивања већине за одлучивање у обзир се узимају и гласови акционара који су гласали писаним или електронским путем.

Уговори о гласању

Члан 359.

Уговор којим се акционар или пуномоћник акционара обавезује да ће гласати по предлозима или упутствима друштва, директора или члана надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, ништав је.

Уговор којим се акционар обавезује да ће користити право гласа на одређени начин или да неће гласати, у замену за погодности или друге услуге које му одобри друштво, директор или члан надзорног одбора, ништав је.

Начин гласања

Члан 360.

Гласање може бити јавно или тајно.

Статутом, пословником скупштине или одлуком скупштине која важи само за ту седницу предвидеће се начин и поступак гласања.

Ако актима из става 2. овог члана није предвиђен начин гласања, одлуке се доносе јавним гласањем.

У случају тајног гласања, гласачки листићи биће састављени тако да лицима која гласају обезбеде јасан избор.

Комисија за гласање је дужна да, поред послова из члана 355. овог закона, утврди и укупан број гласачких листића, као и број неискоришћених и неважећих листића.

Ако гласачки листић садржи више питања о којима се гласа, непуноважност гласа акционара по једном питању не утиче на пуноважност његових гласова по другим питањима.

Акционар је дужан да по конкретном питању гласа са свим гласовима којима располаже на исти начин, осим у случају кумулативног гласања из члана 384. став 4. овог закона.

Право гласа на основу заложених акција

Члан 361.

Право гласа на основу акција датих у залогу има акционар као залогодавац.

Искључење права гласа

Члан 362.

Акционар, као и лица која су са њиме повезана, не могу гласати на седници на којој се одлучује о:

1) његовом ослобађању од обавеза према друштву, или о смањењу тих обавеза;
2) покретању или одустајању од спора против њега;
3) одобравању послова у којима тај акционар има лични интерес.

Гласови акционара чије је право гласа искључено у складу са ставом 1. овог члана не узимају се у обзир ни приликом утврђивања кворума.

Записник

Члан 363.

Свака одлука скупштине уноси се у записник.

Председник скупштине именује записничара који води записник и председник скупштине је одговоран за уредно сачињавање записника.

Ако друштво има секретара он води записник и одговоран је за уредно сачињавање записника.

Записник са седнице скупштине сачињава се најкасније у року од осам дана од дана њеног одржавања.

Записник садржи:

1) место и дан одржавања седнице;
2) име лица које води записник;
3) имена чланова комисије за гласање;
4) сажети приказ расправе по свакој тачки дневног реда;
5) начин и резултат гласања по свакој тачки дневног реда по којој је скупштина одлучивала са прегледом донетих одлука;
6) по свакој тачки дневног реда о којој је скупштина гласала: број гласова који су дати, број важећих гласова и број гласова „за”, „против” и „уздржан”;
7) постављена питања акционара и дате одговоре, у складу са чланом 342. овог закона и приговоре несагласних акционара.

Саставни део записника чини списак лица која су учествовала у раду седнице скупштине, као и докази о прописном сазивању седнице.

Записник потписују председник скупштине, записничар, односно секретар друштва ако постоји и сви чланови комисије за гласање.

Председник скупштине, односно секретар друштва ако постоји, дужан је да потписани записник у складу са ставом 6. овог члана у року од три дана од истека рока из става 4. овог члана:

1) достави свим акционарима или
2) објави на интернет страници друштва или интернет страници регистра привредних субјеката, у трајању од најмање 30 дана.

Непоступање на начин прописан овим чланом нема утицаја на пуноважност одлука донетих на седници скупштине, ако се резултат гласања и садржина тих одлука на други начин може утврдити.

7.1.2. Редовна седница скупштине

Одржавање седнице

Члан 364.

Редовна седница скупштине одржава се једном годишње, најкасније у року од шест месеци од завршетка пословне године.

Неодржавање редовне седнице нема утицаја на правну ваљаност правних послова, радњи и одлука друштва.

Сазивање седнице и позив за седницу

Члан 365.

Редовну седницу скупштине сазива одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Позив за седницу упућује се најкасније 30 дана пре дана одржавања седнице.

Присуство других лица седници

Члан 366.

Редовној седници скупштине по правилу присуствују и учествују у расправи директори и чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, а на ту седницу се позива и ревизор друштва у року из члана 365. став 2. овог закона.

Материјали за седницу

Члан 367.

Одбор директора, односно извршни одбор је у обавези да за седницу скупштине акционарима стави на располагање следеће документе и информације:

1) финансијске извештаје, са мишљењем ревизора ако је ревизија финансијских извештаја обавезна за друштво у складу са законом који се уређује рачуноводство и ревизија;
2) предлог одлуке о расподели добити, ако је остварена;
3) текст предлога сваке одлуке чије се доношење предлаже, са образложењем;
4) текст сваког уговора или другог правног посла који се предлаже за одобрење;
5) детаљан опис сваког питања које се предлаже за расправу, са коментаром или изјашњењем одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
6) у случају јавног акционарског друштва, извештај одбора директора, односно извршног одбора о стању и пословању друштва сачињен у складу са законом којим се уређује тржиште капитала (годишњи извештај о пословању), као и консолидовани годишњи извештај о стању и пословању друштва ако је друштво дужно да га састави у складу са законом којим се уређује тржиште капитала (консолидовани годишњи извештај о пословању);
7) у случају јавног акционарског друштва, извештај надзорног одбора о пословању друштва и спроведеном надзору над радом извршног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Материјали из става 1. тач. 1) до 4) и тачка 6) овог члана претходно се утврђују од стране надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Акционарима се поред докумената и информација из става 1. овог члана на располагање могу ставити и други документи и информације за које одбор директора, односно извршни одбор или надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, сматра да су од значаја за рад и одлучивање скупштине.

Изјава о примени кодекса корпоративног управљања

Члан 368.

Изјава о примени кодекса корпоративног управљања је саставни део годишњег извештаја о пословању јавног акционарског друштва и садржи нарочито:

1) обавештење о кодексу корпоративног управљања који друштво примењује као и место на којем је његов текст јавно доступан;
2) сва битна обавештења о пракси корпоративног управљања које друштво спроводи, а посебно оне које нису изричито прописане законом;
3) одступања од правила кодекса корпоративног управљања из тачке 1) овог става ако таква одступања постоје и образложење за та одступања.

Објављивање годишњих извештаја о пословању друштва

Члан 369.

Јавно акционарско друштво је у обавези да годишњи извештај о пословању и консолидовани годишњи извештај о пословању објави у складу са законом којим се уређује тржиште капитала, као и да их региструје у складу са законом о регистрацији.

Усвајање годишњих финансијских извештаја и других извештаја

Члан 370.

Усвајање годишњих финансијских извештаја или других извештаја из члана 367. став 1. овог закона не утиче на права акционара ако се касније покаже да су ти извештаји били нетачни.

До усвајања годишњих финансијских извештаја скупштина не може донети одлуку о расподели добити, а ако ти извештаји нису усвојени до истека рока за одржавање редовне седнице скупштине из члана 364. став 1. овог закона по истеку тог рока одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно не може доносити одлуку о расподели међудивиденде.

7.1.3. Ванредна седница скупштине

Одржавање седнице

Члан 371.

Ванредна седница скупштине одржава се по потреби, као и када је то одређено овим законом или статутом.

У случају да се приликом израде годишњих или других финансијских извештаја које друштво израђује у складу са законом утврди да друштво послује са губитком услед којег је вредност нето имовине друштва постала мања од 50% основног капитала друштва, ванредна седница скупштине се обавезно сазива, а у позиву за ту седницу мора бити наведен разлог сазивања те седнице, као и предлог дневног реда који мора да садржи предлог одлуке о ликвидацији друштва, односно предлог одлуке о другим мерама које је потребно предузети када наступи ситуација због које је седница скупштине и сазвана.

Сазивање седнице

Члан 372.

Ванредну седницу сазива одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно:

1) на основу своје одлуке;
2) по захтеву акционара који имају најмање 5% основног капитала друштва, односно акционара који имају најмање 5% акција у оквиру класе која има право гласа по тачкама дневног реда који се предлаже, осим ако је статутом предвиђено ниже учешће у основном капиталу друштва, односно мањи број акција у оквиру класе која има право гласа по тачкама дневног реда који се предлаже.

Захтев из става 1. тачка 2) овог члана мора да садржи податке о сваком подносиоцу захтева у складу са чланом 265. овог закона и образложени предлог дневног реда седнице.

Подносиоци захтева из става 1. тачка 2) овог члана могу бити акционари који су то својство стекли најмање три месеца пре подношења захтева и који то својство задрже до доношења одлуке по захтеву.

У случају из става 1. тачка 2) овог члана, дневни ред ванредне седнице може бити утврђен искључиво према предлогу дневног реда из захтева, осим тачака које нису у делокругу скупштине.

Изузетно од става 1. овог члана, ванредну седницу друштва у ликвидацији сазива ликвидатор друштва.

Слање позива за седницу

Члан 373.

Позив за ванредну седницу шаље се најкасније 21 дан пре дана одржавања седнице.

Материјали за седницу

Члан 374.

Одбор директора, односно извршни одбор у обавези је да за седницу скупштине припреми и акционарима стави на располагање следеће документе и информације:

1) текст предлога сваке одлуке чије се доношење предлаже, са образложењем;
2) текст сваког уговора или другог правног посла који се предлаже за одобрење;
3) гласачки листић;
4) детаљан опис сваког питања које се предлаже за расправу, са образложењем или изјашњењем одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Ванредна седница скупштине друштва које није јавно акционарско друштво

Члан 375.

У случају друштва које није јавно акционарско друштво, ванредна седница може се одржати и без сазивања, позивања акционара и достављања материјала у складу са чл. 373. до 374. овог закона ако јој присуствују сви акционари са правом гласа по свим тачкама дневног реда и ако се ниједан акционар томе не противи, осим ако је статутом или пословником скупштине другачије одређено.

7.1.4. Побијање одлука скупштине

Право на побијање одлуке

Члан 376.

Један или више акционара који су имали право на учешће у раду седнице скупштине могу тужбом надлежном суду побијати одлуку донету на тој седници скупштине и тражити накнаду штете ако:

1) та седница скупштине није била сазвана у складу са овим законом и статутом;
2) је тај акционар од стране друштва или уз знање било ког директора или члана надзорног одбора био онемогућен да учествује у раду седнице на којој је одлука донета;
3) одлука скупштине из других разлога није донета у складу са овим законом, статутом или пословником скупштине;
4) је одлука скупштине супротна закону или статуту;
5) било који акционар вршењем свог права гласа има намеру да за себе или треће лице прибави корист на штету друштва или других акционара кроз доношење или извршење те одлуке;
6) у другим случајевима у складу са овим законом.

Тужбу из става 1. овог члана може поднети и сваки директор или члан надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, ако би извршењем те одлуке:

1) учинио кривично дело или друго дело кажњиво по закону; или
2) био одговоран за штету према друштву или трећем лицу.

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана сазнања за одлуку скупштине, односно од дана регистрације ако је одлука била регистрована у складу са законом о регистрацији, али не касније од три месеца од дана када је одлука донета.

Право на подношење тужбе из става 1. овог члана нема акционар који је:

1) престао да буде акционар друштва након дана акционара;
2) гласао за предложену одлуку, ако је ту чињеницу могуће доказати увидом у записник са седнице или извештај комисије за гласање;
3) присуствовао седници, ако одлуку побија у складу са ставом 1. тачка 2) овог члана.

Ако током поступка по тужби из става 1. овог члана тужилац престане да буде акционар друштва, надлежни суд ће одбацити захтев за поништај одлуке, а одлучити о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен.

Последице поднете тужбе за побијање одлуке

Члан 377.

Подношење тужбе за побијање одлуке не спречава њено извршење, нити регистрацију те одлуке, односно регистрацију промене на основу те одлуке, у складу са законом о регистрацији.

Надлежни суд може на захтев тужиоца одредити привремену меру забране извршења, односно регистрације из става 1. овог члана.

На захтев лица које је поднело тужбу за побијање одлуке региструје се забележба спора у складу са законом о регистрацији.

Поступак по тужби

Члан 378.

Поступак по тужби за побијање одлуке је хитан.

Ако је поднето више од једне тужбе за побијање исте одлуке, поступци се спајају.

Последице одлуке суда којом се поништава одлука

Члан 379.

Пресуда у делу којим се одлука поништава има дејство према друштву, акционарима, директорима и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Ако је поништена одлука била регистрована у складу са законом о регистрацији, надлежни суд пресуду из става 1. овог члана по правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације у складу са законом о регистрацији.

У случају из става 1. овог члана трећа савесна лица задржавају права која су стекла на основу поништене одлуке односно њеног извршења.

Побијање одлуке о усвајању годишњих финансијских извештаја друштва

Члан 380.

Ако је пресудом поништена одлука о усвајању годишњих финансијских извештаја друштва, сматраће се да је и одлука о расподели добити за ту пословну годину поништена истом пресудом и акционари ће бити у обавези да сву дивиденду примљену по основу те одлуке врате друштву у року од 30 дана од дана правноснажности пресуде.

Када одлука неће бити поништена

Члан 381.

Одлука скупштине неће бити поништена:

1) ако се одлуком врши мање значајна повреда статута или пословника скупштине, а као резултат одлуке или њеног извршења право тужиоца или другог лица које има право на подношење тужбе у складу са чланом 376. овог закона није повређено или је повређено у мањој мери;
2) ако су у раду скупштине учествовали акционари који нису имали право на учешће у раду скупштине у складу са овим законом, осим ако је то учешће било од одлучујућег значаја за формирање кворума за рад скупштине или доношење те одлуке;
3) у случају неважећих појединачних гласова или погрешног бројања гласова, осим ако су били одлучујући у смислу постизања кворума или потребне већине за доношење одлуке;
4) у случају непотпуности или нетачности записника, осим ако је тиме онемогућено утврђивање садржине донете одлуке односно утврђивање основа за њено побијање;
5) ако је замењена другом одлуком која је донета у складу са овим законом, статутом и пословником;
6) у случају одлуке о новој емисији хартија од вредности јавном понудом, ако је емисија успела у смислу закона који уређује тржиште капитала;
7) у случају статусне промене, из разлога несразмере у замени удела, односно акција.

У случају из става 1. овог члана суд ће одлучити о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен.

У случају из става 1. тачка 5) овог члана суд ће пресудом обавезати тужено друштво да сноси трошкове спора и одлучиће о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен, а трећа савесна лица задржавају права која су стекла на основу замењене одлуке, односно њеног извршења.

7.2. Једнодомно управљање

Услови и ограничења за обављање дужности директора

Члан 382.

Директор може бити свако пословно способно лице.

Статутом се могу одредити и други услови које одређено лице мора испунити да би било директор.

Директор не може бити лице:

1) које је директор или члан надзорног одбора у више од пет друштава;
2) које је осуђено за кривично дело против привреде, током периода од пет година рачунајући од дана правноснажности пресуде, с тим да се у тај период не урачунава време проведено на издржавању казне затвора;
3) коме је изречена мера безбедности забрана обављања делатности која представља претежну делатност друштва, за време док траје та забрана.

Број директора

Члан 383.

Друштво има једног или више директора, чији број се одређује статутом.

Ако друштво има три или више директора, они чине одбор директора друштва.

На друштво које има једног или два директора сходно се примењују одредбе овог закона о одбору директора, осим одредаба о седницама одбора директора.

Јавно акционарско друштво има одбор директора, који се састоји од најмање три директора.

Директор се региструје у складу са законом о регистрацији.

Именовање директора

Члан 384.

Директоре именује скупштина.

Предлог кандидата за директора може дати:

1) директор, односно одбор директора;
2) комисија за именовање, ако постоји;
3) акционари који имају право на предлагање дневног реда седнице скупштине.

У јавном акционарском друштву предлог кандидата за директора могу дати комисија за именовање и акционари који имају право на предлагање дневног реда седнице скупштине.

У јавном акционарском друштву директори се именују кумулативним гласањем, ако је то предвиђено статутом.

Мандат директора

Члан 385.

Директори се именују на период одређен статутом, који не може бити дужи од четири године (мандат директора).

Ако статутом или одлуком скупштине о именовању директора није одређена дужина трајања мандата директора, мандат траје четири године.

По истеку мандата, директор може бити поново именован.

Кооптација директора

Члан 386.

Ако се број директора смањи испод броја директора који је одређен статутом, преостали директори могу именовати лице, односно лица која ће вршити дужност директора до именовања недостајућих директора од стране скупштине (кооптација), осим ако је статутом другачије одређено.

Број лица именованих у складу са ставом 1. овог члана не може бити већи од два.

Изузетно од става 1. овог члана, ако се број изабраних директора смањи испод половине броја директора који је одређен статутом, или ако није довољан за доношење одлука или заједничко заступање, преостали директори су дужни да без одлагања, а најкасније у року од осам дана, сазову скупштину ради именовања недостајућих директора.

Директору који је именован кооптацијом мандат престаје на првој наредној седници скупштине, а не може бити ангажован под условима који су повољнији за њега у односу на услове које је имао директор уместо кога је именован.

Извршни и неизвршни директори

Члан 387.

Директори могу бити:

1) извршни директори;
2) неизвршни директори.

Ако друштво има мање од три директора, сваки директор је извршни директор.

Јавно акционарско друштво мора имати неизвршне директоре, чији број мора бити већи од броја извршних директора.

Надлежност извршних директора

Члан 388.

Извршни директори воде послове друштва и законски су заступници друштва, осим ако је статутом одређено да само поједини извршни директори заступају друштво.

Ако друштво има два или више извршних директора, они воде послове и заступају друштво заједнички, ако статутом или одлуком скупштине није другачије одређено.

Правни посао или радња предузета према једном извршном директору овлашћеном за заступање сматра се да је предузета према друштву.

Извршни директори се у вођењу послова друштва морају придржавати ограничења која су одређена овим законом, статутом, одлукама скупштине или одлукама одбора директора.

Статутом, одлуком скупштине или одлуком одбора директора могу се поједини или сви извршни директори ограничити у заступању друштва и супотписом прокуристе.

Извршни директор не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другог извршног директора који је овлашћен да заступа друштво, то пуномоћје издаје скупштина.

Генерални директор

Члан 389.

Директори могу именовати једног од извршних директора овлашћених за заступање друштва за генералног директора друштва.

Генерални директор друштва координира рад извршних директора и организује пословање друштва.

Статутом или одлуком скупштине могу се дефинисати услови које директор мора испуњавати да би могао бити именован за генералног директора и ближе уредити његова овлашћења и надлежности.

Неизвршни директори

Члан 390.

Неизвршни директори надзиру рад извршних директора, предлажу пословну стратегију друштва и надзиру њено извршавање.

Неизвршни директори одлучују о давању одобрења у случајевима постојања личног интереса извршног директора друштва у складу са чланом 66. овог закона.

Ограничење за обављање дужности неизвршног директора

Члан 391.

Неизвршни директор не може бити лице које је запослено у друштву.

Независни директори

Члан 392.

Јавно акционарско друштво има најмање једног неизвршног директора који је истовремено и независан од друштва (независни директор).

Независни директор је лице које није повезано лице са директорима и које у претходне две године није:

1) било извршни директор или запослено у друштву, или у другом друштву које је повезано са друштвом у смислу овог закона;
2) било власник више од 20% основног капитала, запослено или на други начин ангажовано у другом друштву које је од друштва остварило више од 20% годишњег прихода у том периоду;
3) примило од друштва, или од лица која су повезана са друштвом у смислу овог закона, исплате односно потраживало од тих лица износе чија је укупна вредност већа од 20% његових годишњих прихода у том периоду;
4) било власник више од 20% основног капитала друштва које је повезано са друштвом у смислу овог закона;
5) било ангажовано у вршењу ревизије финансијских извештаја друштва.

Ако независни директор током трајања мандата престане да испуњава услове из става 2. овог члана, том лицу престаје својство независног директора и оно наставља да обавља дужност као неизвршни директор ако испуњава услове за неизвршног директора, односно као извршни директор ако испуњава услове за извршног директора.

Ако лице из става 3. овог члана не испуњава услове да буде директор друштва, сматра се да му је престао мандат директора даном престанка испуњености тих услова.

Ако јавно акционарско друштво из било ког разлога остане без најмање једног независног директора, преостали директори су у обавези да, ако не именују недостајућег независног директора путем кооптације, у року од 30 дана од дана сазнања за разлог престанка својства независног директора сазову ванредну седницу скупштине ради његовог именовања.

Јавно акционарско друштво је у обавези да у року од 60 дана од дана када су преостали директори сазнали за разлог престанка својства независног директора изабере новог независног директора.

Накнада за рад директора и стимулација (бонус) путем доделе акција

Члан 393.

Директор има право на накнаду за свој рад, а може имати и право на стимулацију путем доделе акција.

Статутом, одлуком скупштине или одлуком надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно одређују се накнада и стимулација из става 1. овог члана или начин њеног одређивања.

Висина накнаде и стимулације из става 1. овог члана може зависити од пословних резултата друштва, али та накнада не може бити одређена као учешће у расподели добити друштва.

Стимулација из става 1. овог члана може бити одређена и у акцијама, односно варантима друштва или другог друштва које је повезано са друштвом.

У јавном акционарском друштву накнада и стимулација из става 1. овог члана посебно се исказују у оквиру годишњих финансијских извештаја друштва, а у делу у којем је стимулација била одређена у акцијама уз назнаку о врсти, класи, броју и номиналној вредности акција, односно рачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности, које је директор стекао, односно на чије стицање има право по том основу.

Престанак мандата

Члан 394.

Мандат директора престаје истеком периода на који је именован.

Ако директор у току трајања мандата престане да испуњава услове да буде директор друштва, сматра се да му је престао мандат даном престанка испуњености тих услова.

Мандат директора престаје ако скупштина не усвоји годишње финансијске извештаје друштва у року који је предвиђен за одржавање редовне седнице скупштине.

Ако статутом није другачије одређено, именовање директора по престанку мандата врши се на првој наредној седници скупштине, до када директор коме је престао мандат наставља да обавља своју дужност, ако његово место није попуњено кооптацијом.

Разрешење директора

Члан 395.

Скупштина може разрешити директора и пре истека мандата на који је именован, без навођења разлога.

Оставка директора

Члан 396.

Директор може у свако доба преосталим директорима дати оставку писаним путем.

У друштвима која имају само једног директора, директор даје оставку председнику скупштине или акционару друштва који поседује највећи број акција са правом гласа.

Оставка производи дејство у односу на друштво даном подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

Оставка директора региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ако је једини директор друштва дао оставку, у обавези је да настави да предузима послове који не трпе одлагање до именовања новог директора али не дуже од 30 дана од дана регистрације те оставке у складу са законом о регистрацији.

Постављање привременог заступника

Члан 397.

Ако је друштво остало без директора, а нови директор не буде регистрован у регистру привредних субјеката у даљем року од 30 дана, акционар или друго заинтересовано лице може тражити да суд у ванпарничном поступку постави привременог заступника друштва.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Надлежност и одговорност одбора директора

Члан 398.

Одбор директора:

1) утврђује пословну стратегију и пословне циљеве друштва;
2) води послове друштва и одређује унутрашњу организацију друштва;
3) врши унутрашњи надзор над пословањем друштва;
4) установљава рачуноводствене политике друштва и политике управљања ризицима;
5) одговара за тачност пословних књига друштва;
6) одговара за тачност финансијских извештаја друштва;
7) даје и опозива прокуру;
8) сазива седнице скупштине и утврђује предлог дневног реда са предлозима одлука;
9) издаје одобрене акције, ако је на то овлашћен статутом или одлуком скупштине;
10) утврђује емисиону цену акција и других хартија од вредности, у складу са чланом 260. став 4. и чланом 263. став 3. овог закона;
11) утврђује тржишну вредност акција у складу са чланом 259. овог закона;
12) доноси одлуку о стицању сопствених акција у складу са чланом 282. став 3. овог закона;
13) израчунава износе дивиденди који у складу са овим законом, статутом и одлуком скупштине припадају појединим класама акционара, одређује дан и поступак њихове исплате, а одређује и начин њихове исплате у оквиру овлашћења која су му дата статутом или одлуком скупштине;
14) доноси одлуку о расподели међудивиденди акционарима, у случају из члана 273. став 2. овог закона;
15) предлаже скупштини политику накнада директора, ако није утврђена статутом, и предлаже уговоре о раду, односно уговоре о ангажовању директора по другом основу;
16) извршава одлуке скупштине;
17) врши друге послове и доноси одлуке у складу са овим законом, статутом и одлукама скупштине.

Питања из надлежности одбора директора:

1) не могу се пренети на извршне директоре друштва;
2) могу се пренети у надлежност скупштине само одлуком одбора директора, ако статутом није другачије одређено.

Обавеза извештавања скупштине

Члан 399.

Одбор директора на редовној седници скупштине подноси извештаје о:

1) рачуноводственој пракси и пракси финансијског извештавања друштва и његових повезаних друштава, ако постоје;
2) усклађености пословања друштва са законом и другим прописима;
3) квалификованости и независности ревизора друштва у односу на друштво, ако су финансијски извештаји друштва били предмет ревизије;
4) уговорима закљученим између друштва и директора, као и са лицима која су са њима повезана у смислу овог закона.

Председник одбора директора

Члан 400.

Ако друштво има одбор директора, директори бирају једног од директора за председника одбора.

У јавном акционарском друштву председник одбора директора мора бити један од неизвршних директора.

Председник одбора директора сазива и председава седницама одбора, предлаже дневни ред и одговоран је за вођење записника са седница одбора.

Одбор директора може да разреши и изабере новог председника одбора у било које време, без навођења разлога.

У случају одсутности председника одбора, сваки од директора може сазвати седницу одбора, а већином гласова присутних директора бира се један од директора за председавајућег на почетку седнице, који у јавном акционарском друштву мора бити неизвршни директор.

У јавном акционарском друштву, председник одбора директора заступа друштво у односу са извршним директорима на начин одређен статутом, одлуком скупштине или једногласном одлуком неизвршних директора.

Председник одбора директора региструје се у складу са законом о регистрацији.

Начин рада одбора директора

Члан 401.

Статутом се може уредити начин рада одбора директора, а одбор директора може донети и пословник о свом раду који мора бити у складу са овим законом и статутом (у даљем тексту: пословник о раду одбора директора).

Одбор директора јавног акционарског друштва мора на првој седници донети пословник о раду одбора директора.

Седнице одбора директора

Члан 402.

Одбор директора јавног акционарског друштва одржава најмање четири седнице годишње.

Ако председник одбора директора не сазове седницу одбора на писани захтев било ког директора тако да та седница буде одржана у року од 30 дана од дана подношења тог захтева, седницу може сазвати и тај директор уз навођење разлога за сазивање седнице и предлог дневног реда.

Сазивање седнице одбора директора

Члан 403.

Писани позив за седницу одбора директора са навођењем дневног реда и материјалима за седницу доставља се свим директорима у року предвиђеном статутом или пословником о раду одбора директора, а ако тај рок није одређен позив се доставља најкасније осам дана пре дана седнице, осим ако се сви директори не сагласе другачије.

Одлуке донете на седници одбора директора која није сазвана у складу са овим законом, статутом или пословником одбора директора нису пуноважне, осим ако се сви директори не сагласе другачије.

Кворум за одржавање и начин одржавања седница одбора директора

Члан 404.

Кворум за рад седнице одбора директора јесте већина од укупног броја директора, ако статутом или пословником о раду одбора директора није одређен већи број.

Седнице одбора директора могу се одржати и писаним или електронским путем, телефоном, телеграфом, телефаксом или употребом других средстава аудио-визуелне комуникације, под условом да се томе не противи ниједан директор у писаној форми, ако статутом или пословником о раду одбора директора није другачије одређено.

Одсутни директори могу гласати и писаним путем, када се за потребе кворума сматра да су присуствовали седници, ако статутом или пословником о раду одбора директора није другачије одређено.

Присуство других лица седницама одбора директора

Члан 405.

Седницама одбора директора осим директора могу присуствовати и чланови комисија одбора директора, ако су на дневном реду питања из надлежности одређене комисије.

Седници одбора директора на којој се расправља о финансијским извештајима друштва обавезно присуствује ревизор друштва.

Седницама одбора директора могу, по позиву председника одбора директора, присуствовати и друга стручна лица ако су потребна за расправљање по појединим питањима на дневном реду.

Одлучивање на седницама одбора директора

Члан 406.

Одбор директора одлуке доноси већином гласова присутних директора, осим ако је статутом или пословником о раду одређена већа већина.

Ако су гласови директора при одлучивању једнако подељени, одлучујући је глас председника одбора директора, ако статутом или пословником о раду није другачије одређено.

Записник са седнице одбора директора

Члан 407.

На седницама одбора директора води се записник, који садржи нарочито место и време одржавања седнице, дневни ред, списак присутних и одсутних директора, битан садржај расправе по сваком питању дневног реда, резултат гласања и донете одлуке, као и евентуална издвојена мишљења појединих директора.

Записник потписује председник одбора, односно директор који је у његовом одсуству председавао седницом и доставља се сваком директору.

Председник одбора директора дужан је да записник са седнице достави свим директорима у року од осам дана од дана одржане седнице, осим ако је статутом или пословником о раду одбора директора одређен други рок.

Непоступање по одредбама овог члана о вођењу, потписивању и достављању записника са седница одбора директора не утиче на пуноважност донетих одлука.

Комисије одбора директора

Члан 408.

Одбор директора може образовати комисије које му помажу у раду, а нарочито ради припремања одлука које доноси, односно надзора над спровођењем одређених одлука или ради обављања одређених стручних послова за потребе одбора директора.

Чланови комисија могу бити директори и друга физичка лица која имају одговарајућа знања и радна искуства од значаја за рад комисије.

Комисије не могу одлучивати о питањима из надлежности одбора директора.

Комисије су дужне да о свом раду редовно извештавају одбор директора, у складу са одлуком о њиховом образовању.

Комисије одбора директора у јавном акционарском друштву

Члан 409.

Одбор директора јавног акционарског друштва обавезно образује комисију за ревизију.

Поред комисије из става 1. овог члана одбор директора јавног акционарског друштва може образовати и:

1) комисију за именовања;
2) комисију за накнаде;
3) друге комисије у складу са потребама друштва, ако је то предвиђено статутом.

Ако у јавном акционарском друштву нису образоване комисије из става 2. овог члана, одбор директора обавља послове из надлежности ових комисија.

Састав комисија одбора директора

Члан 410.

Комисије одбора директора имају најмање три члана, а у случају јавног акционарског друштва један од тих чланова увек мора бити независни директор.

У одлучивању о образовању комисија из члана 409. овог закона не учествују извршни директори, који не могу ни предлагати чланове тих комисија.

Изузетно од члана 408. став 2. овог закона, у јавном акционарском друштву у комисији за ревизију, комисији за именовања и комисији за накнаде већину чланова морају чинити неизвршни директори.

У јавном акционарском друштву председник комисије за ревизију мора бити независни директор.

Најмање један члан комисије за ревизију мора бити лице које је овлашћени ревизор у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија или које има одговарајућа знања и радно искуство у области финансија и рачуноводства, а које је независно од друштва у смислу члана 392. овог закона.

Лице које је запослено или на други начин ангажовано у правном лицу које врши ревизију финансијских извештаја друштва не може бити члан комисије за ревизију.

У случају јавног акционарског друштва, ако ниједан од неизвршних директора друштва не испуњава услове из става 5. овог члана, члана комисије за ревизију који испуњава услове из тог става бира скупштина.

Комисија за ревизију

Члан 411.

Комисија за ревизију:

1) припрема, предлаже и проверава спровођење рачуноводствених политика и политика управљања ризицима;
2) даје предлог одбору директора за именовање и разрешење лица надлежних за обављање функције унутрашњег надзора у друштву;
3) врши надзор над радом унутрашњег надзора у друштву;
4) испитује примену рачуноводствених стандарда у припреми финансијских извештаја и оцењује садржину финансијских извештаја;
5) испитује испуњеност услова за израду консолидованих финансијских извештаја друштва;
6) спроводи поступак избора ревизора друштва и предлаже кандидата за ревизора друштва, са мишљењем о његовој стручности и независности у односу на друштво;
7) даје мишљење о предлогу уговора са ревизором друштва и у случају потребе даје образложени предлог за отказ уговора са ревизором друштва;
8) врши надзор над поступком ревизије, укључујући и одређивање кључних питања која треба да буду предмет ревизије и проверу независности и објективности ревизора;
9) обавља и друге послове из домена ревизије које јој повери одбор директора.

Комисија за ревизију саставља и одбору директора подноси извештаје о питањима из става 1. овог члана најмање једанпут годишње, осим ако статутом или одлуком одбора директора није одређено да се сви или поједини извештаји састављају и подносе у краћим временским интервалима.

Комисија за именовања

Члан 412.

Комисија за именовања:

1) даје предлог кандидата за директора, са својим мишљењем и препоруком за именовање;
2) предлаже услове које треба да испуњава кандидат за директора и поступак именовања директора;
3) најмање једанпут годишње саставља извештај о примерености састава одбора директора и броја директора и даје препоруке с тим у вези;
4) разматра кадровску политику друштва у избору лица на руководећа места у друштву и обавља друге послове у вези са кадровском политиком друштва које јој повери одбор директора.

Одбор директора је дужан да у дневни ред прве наредне седнице скупштине уврсти разматрање предлога и извештаја из става 1. тач. 1) до 3) овог члана.

Комисија за накнаде

Члан 413.

Комисија за накнаде: 1) припрема нацрт одлуке о политици накнада извршним директорима;
2) даје предлог о износу и структури накнаде за сваког појединог извршног директора, као и предлог накнаде ревизору друштва;
3) најмање једном годишње саставља извештај за скупштину друштва о оцени износа и структуре накнада за сваког директора;
4) даје препоруке извршним директорима о износу и структури накнада лицима на руководећим местима у друштву и обавља друге послове у вези са политиком накнада друштва које јој повери одбор директора.

Одбор директора је дужан да у дневни ред прве наредне седнице скупштине уврсти разматрање предлога и извештаја из става 1. тач. 1) до 3) овог члана.

Начин рада комисија одбора директора

Члан 414.

Комисије одбора директора доносе одлуке већином гласова од укупног броја чланова.

У случају једнаке поделе гласова, глас председника комисије је одлучујући.

Само чланови комисије могу присуствовати седницама комисије, као и стручна лица која су једногласно позвана од стране чланова комисије да присуствују појединој седници ако је њихово присуство потребно за расправљање појединих тачака дневног реда.

Одговорност директора

Члан 415.

Директор одговара друштву за штету коју му проузрокује кршењем одредаба овог закона, статута или одлуке скупштине.

Изузетно, директор неће бити одговоран за штету ако је поступао у складу са одлуком скупштине.

Ако штета из става 1. овог члана настане као последица одлуке одбора директора, за штету одговарају и сви директори који су за ту одлуку гласали.

У случају из става 4. овог члана, директор који је био уздржан од гласања сматра се да је гласао за ту одлуку у погледу постојања одговорности за штету.

У случају из става 4. овог члана, ако директор није био присутан на седници одбора директора на којој је одлука донета, нити је за њу гласао на други начин, сматра се да је гласао за ту одлуку у погледу постојања одговорности за штету ако се тој одлуци није писаним путем успротивио у року од осам дана по сазнању за њено доношење.

Захтев друштва за накнаду штете у складу са овим чланом застарева у року од три године рачунајући од дана наступања штете.

Друштво се не може одрећи захтева за накнаду штете, осим у складу са одлуком скупштине која се доноси трочетвртинском већином гласова присутних акционара, али се та одлука не може донети ако јој се успротиве акционари који поседују или представљају најмање 10% основног капитала друштва.

Извештаји извршних директора

Члан 416.

Ако статутом или одлуком одбора директора није другачије одређено, извршни директори су дужни да писаним путем извештавају одбор директора о:

1) планираној пословној политици и другим начелним питањима која се односе на постојеће и будуће вођење послова, као и о одступањима од постојећих планова и пројекција уз навођење разлога за то, најмање једанпут годишње, осим ако промењене околности не налажу ванредни извештај;
2) рентабилности пословања друштва, за седницу одбора директора на којој се расправља о финансијским извештајима друштва;
3) пословању, приходима и финансијском стању друштва, на кварталном нивоу;
4) пословима и пословним догађајима који су у току или су очекивани, а који би могли бити од већег значаја за пословање и ликвидност друштва, као и на рентабилност његовог пословања, увек када такве околности наступе или се очекује да ће наступити;
5) другим питањима у вези са њиховим радом за која је одбор директора или било који директор захтевао посебне извештаје.

Извештаји из става 1. овог члана обухватају и контролисана друштва, ако постоје.

Председник одбора директора дужан је да преостале директоре обавести о примљеним или траженим извештајима извршних директора одмах када то буде практично могуће, а најкасније на првој наредној седници одбора директора.

Сваки директор има право увида у достављене извештаје из става 1. овог члана, као и право на примерак извештаја ако одбор директора није другачије одлучио.

Одбор директора може одлучити да се поједини извештаји доставе и комисијама одбора директора, ако директори оцене да је то потребно за њихов рад.

7.3. Дводомно управљање

Органи друштва

Члан 417.

Друштво са дводомном организацијом управљања има једног или више извршних директора и надзорни одбор.

Ако друштво има три или више извршних директора, они чине извршни одбор.

Јавно акционарско друштво има најмање три извршна директора.

7.3.1. Извршни директори

Ко може бити извршни директор

Члан 418.

На извршне директоре примењују се одредбе члана 382. овог закона о условима за именовање директора у друштву.

Број извршних директора

Члан 419.

Број извршних директора одређује се статутом.

Извршни директори не могу имати заменике.

Извршни директори региструју се у складу са законом о регистрацији.

Именовање извршних директора

Члан 420.

Извршне директоре именује надзорни одбор друштва.

Предлог кандидата за извршног директора даје комисија за именовање, ако постоји.

Ако у друштву није формирана комисија за именовање, предлог кандидата за извршног директора може дати сваки члан надзорног одбора.

Мандат директора

Члан 421.

На мандат извршних директора сходно се примењују одредбе члана 385. овог закона.

Надлежност извршних директора

Члан 422.

На питања која се односе на надлежност извршних директора сходно се примењују одредбе члана 388. овог закона, ако овим чланом није другачије одређено.

За обављање односно предузимање следећих послова потребна је сагласност надзорног одбора:

1) стицање, отуђење и оптерећење удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима;
2) стицање, отуђење и оптерећење непокретности;
3) узимање кредита, односно узимање и давање зајмова, успостављање обезбеђења на имовини друштва, као и давање јемстава и гаранција за обавезе трећих лица;
4) други послови за које је овим законом прописано да су у надлежности надзорног одбора.

Статутом или одлуком надзорног одбора може се одредити:

1) да сагласност надзорног одбора није потребна за послове из става 2. тач. 1) до 3) овог члана ако се ти послови предузимају у оквиру редовног пословања друштва; и
2) вредност послова из става 2. тачка 3) овог члана који се могу обављати односно предузимати и без сагласности надзорног одбора.

Статутом или одлуком надзорног одбора могу се одредити и други послови за чије је обављање односно предузимање потребна сагласност надзорног одбора.

Извршни директори се у вођењу послова друштва морају придржавати ограничења за предузимање одређених послова или врсте послова за које је потребна сагласност надзорног одбора или скупштине, а која су одређена овим законом, статутом, одлукама скупштине и одлукама надзорног одбора.

Статутом, одлуком скупштине или одлуком надзорног одбора, ако је надзорни одбор на то овлашћен статутом, могу се поједини или сви извршни директори ограничити у заступању друштва и супотписом прокуристе.

Извршни директор не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другог извршног директора који је овлашћен да заступа друштво, то пуномоћје издаје надзорни одбор.

Генерални директор

Члан 423.

Надзорни одбор може именовати једног од извршних директора овлашћених за заступање друштва за генералног директора друштва.

Надзорни одбор мора именовати генералног директора ако у друштву постоји извршни одбор.

Генерални директор координира рад извршних директора и организује пословање друштва.

У случају одржавања седнице извршног одбора, генерални директор председава седницом и предлаже њен дневни ред.

У случају одсутности генералног директора, сваки од извршних директора може сазвати седницу извршног одбора, а већином гласова присутних извршних директора бира се један од извршних директора за председавајућег на почетку седнице.

Статутом, одлуком скупштине и одлуком надзорног одбора могу се утврдити услови које извршни директор мора испуњавати да би могао бити именован за генералног директора и ближе уредити његова овлашћења и надлежности.

Генерални директор региструје се у складу са законом о регистрацији.

Накнада за рад извршних директора

Члан 424.

На накнаду за рад извршних директора сходно се примењују одредбе члана 393. овог закона.

Престанак мандата и разрешење извршних директора

Члан 425.

Мандат извршног директора престаје истеком периода на који је изабран.

Ако извршни директор у току трајања мандата престане да испуњава услове да буде извршни директор друштва, сматра се да му је престао мандат даном престанка испуњености тих услова.

Надзорни одбор може разрешити извршног директора и пре истека мандата на који је изабран, без навођења разлога.

Оставка извршног директора

Члан 426.

Извршни директор може у свако доба надзорном одбору дати оставку писаним путем.

Оставка производи дејство даном подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

Ако је једини извршни директор друштва дао оставку, у обавези је да настави да предузима послове који не трпе одлагање до именовања новог директора али не дуже од 30 дана од дана регистрације те оставке у складу са законом о регистрацији.

Ако се у року од 60 дана од дана када је друштво остало без јединог извршног директора не изабере нови извршни директор, регистар привредних субјеката по службеној дужности или по захтеву заинтересованог лица покреће поступак принудне ликвидације друштва.

Надлежност и одговорност извршног одбора

Члан 427.

Извршни одбор:

1) води послове друштва и одређује унутрашњу организацију друштва;
2) одговара за тачност пословних књига друштва;
3) одговара за тачност финансијских извештаја друштва;
4) припрема седнице скупштине друштва и предлаже дневни ред надзорном одбору;
5) израчунава износе дивиденди који у складу са овим законом, статутом и одлуком скупштине припадају појединим класама акционара, одређује дан и поступак њихове исплате, а одређује и начин њихове исплате у оквиру овлашћења која су му дата статутом или одлуком скупштине;
6) извршава одлуке скупштине;
7) врши друге послове и доноси одлуке у складу са овим законом, статутом, одлукама скупштине и одлукама надзорног одбора.

Питања из надлежности извршног одбора не могу се пренети на надзорни одбор друштва.

Друштво са једним или два директора

Члан 428.

На друштво које има једног или два извршна директора сходно се примењују одредбе овог закона о извршном одбору, осим одредаба о седницама извршног одбора.

Начин рада извршног одбора

Члан 429.

Извршни одбор у вођењу послова друштва поступа самостално.

Извршни одбор одлучује и поступа ван седница.

Ако не постоји сагласност извршних директора по одређеном питању, генерални директор може сазвати седницу извршног одбора.

На седници из става 3. овог члана одлука се доноси већином гласова извршних директора, а у случају једнаке поделе гласова глас генералног директора је одлучујући.

На кворум за одржавање и начин одржавања седница из става 3. овог члана сходно се примењују одредбе члана 404. овог закона.

Статутом и одлуком надзорног одбора може се уредити начин рада извршног одбора, а извршни одбор може донети и пословник о свом раду који мора бити у складу са овим законом, статутом и одлукама надзорног одбора (пословник о раду извршног одбора).

Одговорност извршних директора

Члан 430.

На одговорност извршних директора сходно се примењују одредбе члана 415. овог закона.

Извештаји извршних директора

Члан 431.

На обавезу извештавања извршних директора сходно се примењују одредбе члана 416. овог закона.

7.3.2. Надзорни одбор

Услови и ограничења за чланство у надзорном одбору

Члан 432.

На услове и ограничења за чланство у надзорном одбору сходно се примењују одредбе чл. 382. и 391. овог закона.

Састав надзорног одбора

Члан 433.

Надзорни одбор има најмање три члана.

Број чланова надзорног одбора одређује се статутом и мора бити непаран.

Чланови надзорног одбора не могу имати заменике.

Чланови надзорног одбора не могу бити извршни директори друштва нити прокуристи друштва.

Чланови надзорног одбора региструју се у складу са законом о регистрацији.

Именовање чланова надзорног одбора

Члан 434.

Чланове надзорног одбора именује скупштина.

Предлог кандидата за члана надзорног одбора дају:

1) надзорни одбор;
2) комисија за именовање, ако постоји;
3) акционари који имају право на предлагање дневног реда скупштине.

Мандат чланова надзорног одбора

Члан 435.

На мандат чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 385. овог закона.

Кооптација чланова надзорног одбора

Члан 436.

На кооптацију чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 386. овог закона.

Независни члан надзорног одбора

Члан 437.

Јавно акционарско друштво има најмање једног члана надзорног одбора који је независан од друштва (независни члан надзорног одбора).

На независног члана надзорног одбора сходно се примењују одредбечлана 392. овог закона о независном директору.

Накнада за рад чланова надзорног одбора

Члан 438.

На накнаду за рад чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 393. овог закона о накнади за рад директора.

Престанак мандата и разрешење чланова надзорног одбора

Члан 439.

На престанак мандата и разрешење чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 394. и 395. овог закона.

Оставка члана надзорног одбора

Члан 440.

Члан надзорног одбора може у свако доба преосталим члановима надзорног одбора дати оставку писаним путем.

Оставка производи дејство даном подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

Надлежност надзорног одбора

Члан 441.

Надзорни одбор:

1) утврђује пословну стратегију и пословне циљеве друштва и надзире њихово остваривање;
2) надзире рад извршних директора;
3) врши унутрашњи надзор над пословањем друштва;
4) установљава рачуноводствене политике друштва и политике управљања ризицима;
5) утврђује финансијске извештаје друштва и подноси их скупштини на усвајање;
6) даје и опозива прокуру;
7) сазива седнице скупштине и утврђује предлог дневног реда;
8) издаје одобрене акције, ако је на то овлашћен статутом или одлуком скупштине;
9) утврђује емисиону цену акција и других хартија од вредности, у складу са чланом 260. став 4. и чланом 262. став 3. овог закона;
10) утврђује тржишну вредност акција, у складу са чланом 259. овог закона;
11) доноси одлуку о стицању сопствених акција, у складу са чланом 282. став 3. овог закона;
12) доноси одлуку о расподели међудивиденди акционарима, у случају из члана 273. став 2. овог закона;
13) предлаже скупштини политику накнада извршних директора, ако није утврђена статутом, и предлаже уговоре о раду, односно ангажовању извршних директора;
14) даје сагласност извршним директорима за предузимање послова или радњи у складу са овим законом, статутом, одлуком скупштине и одлуком надзорног одбора;
15) врши друге послове и доноси одлуке у складу са овим законом, статутом и одлукама скупштине.

Питања из надлежности надзорног одбора:

1) не могу се пренети на извршне директоре друштва;
2) могу се пренети у надлежност скупштине само одлуком надзорног одбора, ако статутом није другачије одређено.

Надзорни одбор одлучује о давању одобрења у случајевима постојања личног интереса извршног директора друштва у складу са чланом 66. овог закона.

Обавеза извештавања скупштине

Члан 442.

На обавезе извештавања надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 399. овог закона.

Председник надзорног одбора

Члан 443.

На председника надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 400. овог закона.

Начин рада надзорног одбора

Члан 444.

На начин рада надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 401. овог закона.

Седнице надзорног одбора

Члан 445.

На седнице надзорног одбора, њихово сазивање, кворум за одржавање и начин одржавања, присуство других лица, одлучивање и записник са седнице сходно се примењују одредбе чл. 402. до 407. овог закона.

Комисије надзорног одбора

Члан 446.

На комисије надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 408. до 414. овог закона.

Одговорност чланова надзорног одбора

Члан 447.

На одговорност чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 415. овог закона.

7.4. Секретар друштва

Именовање и статус

Члан 448.

Акционарско друштво може имати секретара друштва, ако је то одређено статутом.

Секретар друштва може бити запослен у друштву.

Секретара друштва именује одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно и утврђује му висину зараде, односно накнаде за рад и друга права.

Мандат секретара друштва

Члан 449.

Мандат секретара друштва траје четири године, осим ако је статутом или одлуком о именовању другачије одређено.

На последице престанка мандата секретару друштва сходно се примењују одредбе овог закона о престанку мандата директору друштва.

Надлежност секретара друштва

Члан 450.

Ако статутом или одлуком о именовању секретара друштва није другачије одређено, секретар друштва одговоран је за:

1) припрему седница скупштине и вођење записника;
2) припрему седница одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, и вођење записника;
3) чување свих материјала, записника и одлука са седница из тач. 1) и 2) овог става;
4) комуникацију друштва са акционарима и омогућавање приступа актима и документима из тачке 3) овог става у складу са одредбама члана 465. овог закона.

Секретар друштва може имати и друге дужности и одговорности у складу са статутом и одлуком о његовом именовању.

7.5. Унутрашњи надзор

Организовање унутрашњег надзора

Члан 451.

Друштво својим актима уређује начин спровођења и организацију рада унутрашњег надзора пословања.

У јавним акционарским друштвима најмање једно лице надлежно за унутрашњи надзор пословања мора испуњавати услове прописане за интерног ревизора у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

Јавно акционарско друштво статутом или другим актом прописује услове које мора испунити лице које руководи пословима унутрашњег надзора у погледу професионалног и стручног знања и искуства који га чине подобним за обављање ове функције у друштву.

Лице из става 2. овог члана мора бити запослено у друштву и обављати само послове унутрашњег надзора и не може бити директор нити члан надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, а именује га одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, на предлог комисије за ревизију.

Послови унутрашњег надзора

Члан 452.

Послови унутрашњег надзора нарочито обухватају:

1) контролу усклађености пословања друштва са законом, другим прописима и актима друштва;
2) надзор над спровођењем рачуноводствених политика и финансијским извештавањем;
3) проверу спровођења политика управљања ризицима;
4) праћење усклађености организације и деловања друштва са кодексом корпоративног управљања;
5) вредновање политика и процеса у друштву, као и предлагање њиховог унапређења.

Лице које руководи пословима унутрашњег надзора дужно је да о спроведеном надзору пословања редовно извештава комисију за ревизију, а у друштвима која немају комисију за ревизију одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

7.6. Спољни надзор

Ревизија финансијских извештаја

Члан 453.

Годишњи финансијски извештаји јавних акционарских друштва обавезно су предмет ревизије.

Ревизор друштва дужан је да пре закључења уговора о вршењу ревизије, а након тога најмање једном годишње за време трајања тог уговора, комисији за ревизију јавног акционарског друштва достави:

1) писану изјаву којом потврђује своју независност од друштва;
2) обавештење о свим услугама које је у претходном периоду, поред ревизије финансијских извештаја, пружио том друштву.

Ревизор јавног акционарског друштва дужан је да комисију за ревизију тог друштва извести о свим околностима које би могле утицати на његову независност у односу на друштво и мерама које су предузете за отклањање тих околности.

Одредбе овог члана сходно се примењују на сва акционарска друштва која су обавезна да врше ревизију финансијских извештаја у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

Ограничење за отказ уговора са ревизором у току ревизије

Члан 454.

Јавно акционарско друштво не може ревизору отказати уговор о вршењу ревизије током вршења ревизије финансијских извештаја због неслагања са мишљењем ревизора о финансијским извештајима.

Посебна и ванредна ревизија

Члан 455.

Посебна ревизија у смислу овог закона је ревизија којом се може проверавати:

1) процена вредности неновчаног улога или
2) вредност и услови под којима је вршено стицање или располагање имовином велике вредности из члана 470. овог закона.

Ванредна ревизија у смислу овог закона је ревизија финансијских извештаја који су већ били предмет ревизије, а која се може предузети ако:

1) постоји сумња да ревизија финансијских извештаја није спроведена у складу са законом и прописаним рачуноводственим стандардима и поступцима или
2) финансијски извештаји не садрже напомене прописане рачуноводственим стандардима или су ове напомене непотпуне.

Посебна ревизија може се спровести у року од три године од дана уноса неновчаног улога, односно стицања или располагања имовином велике вредности, а ванредна ревизија у року од три године од дана усвајања финансијских извештаја који су били предмет ревизије.

Предлог за спровођење посебне или ванредне ревизије

Члан 456.

Предлог за спровођење посебне или ванредне ревизије могу поднети акционари који поседују или представљају најмање 10% акција са правом гласа.

Предлог из става 1. овог члана са образложењем разлога из којих се предлаже посебна или ванредна ревизија даје се писаним путем одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно, који је дужан да:

1) овај предлог уврсти у дневни ред прве наредне редовне седнице скупштине акционара ако је период до њеног одржавања краћи од шест месеци и ако није истекао рок за допуну дневног реда из члана 337. став 2. овог закона или
2) да сазове ванредну седницу скупштине акционара у складу са чланом 371. овог закона ако је период до одржавања прве наредне редовне седнице скупштине акционара дужи од шест месеци или је истекао рок за допуну дневног реда из члана 337. став 2. овог закона.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не поступи у складу са ставом 2. овог члана, акционари који су предложили спровођење посебне или ванредне ревизије могу у складу са чланом 339. овог закона поднети захтев надлежном суду да наложи одржавање ванредне седнице скупштине на којој ће се одлучивати о предлогу из става 1. овог члана.

Ако предлог из става 1. овог члана није стављен на дневни ред редовне седнице скупштине у складу са ставом 2. тачка 1) овог члана, захтев из става 3. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана одржавања те седнице.

Доношење одлуке о спровођењу посебне или ванредне ревизије

Члан 457.

Одлуку о спровођењу посебне или ванредне ревизије доноси скупштина акционара обичном већином гласова присутних акционара.

Одлуком из става 1. овог члана мора се одредити ревизор који ће извршити посебну или ванредну ревизију.

За ревизора из става 2. овог члана не може бити изабран ревизор који је спровео:

1) процену неновчаног улога која је предмет посебне ревизије;
2) ревизију финансијских извештаја за период у којем је извршено стицање или располагање имовином велике вредности које је предмет посебне ревизије;
3) ревизију финансијских извештаја који су предмет ванредне ревизије.

Ако скупштина одбије предлог за спровођење посебне, односно ванредне ревизије, акционари који су овај предлог поднели могу у року од 30 дана од дана одржавања седнице скупштине захтевати да надлежни суд у ванпарничном поступку одлучи о предлогу за спровођење посебне, односно ванредне ревизије.

Одлуком којом усваја предлог за спровођење посебне, односно ванредне ревизије суд именује и ревизора, који мора испуњавати услове из става 3. овог члана.

Друштво мора учинити доступном сву потребну документацију и обавештења које затражи ревизор који спроводи посебну, односно ванредну ревизију.

Забрана преноса акција током спровођења посебне или ванредне ревизије

Члан 458.

У случају из члана 457. став 4. овог закона на захтев друштва суд у ванпарничном поступку може донети решење којим налаже Централном регистру да изврши упис привремене забране преноса акција акционара по чијем предлогу је донета одлука о спровођењу посебне, односно ванредне ревизије.

Трошкови спровођења посебне или ванредне ревизије

Члан 459.

Трошкове спровођења посебне или ванредне ревизије сноси друштво.

Ако се посебна или ванредна ревизија спроводи по одлуци суда, суд том одлуком утврђује и износ процењених трошкова из става 1. овог члана и налаже друштву његову уплату на одговарајући депозитни рачун суда.

Ако друштво не изврши уплату износа процењених трошкова за спровођење посебне или ванредне ревизије у року одређеном одлуком из става 2. овог члана, суд ће принудно извршити наплату овог износа.

Садржај извештаја о посебној ревизији

Члан 460.

Извештај о посебној ревизији мора се сачинити у писаном облику и обавезно садржи образложене налазе ревизора.

У извештају из става 1. овог члана ревизор се мора изјаснити да ли налази посебне ревизије одступају од:

1) процењене вредности неновчаног улога ако је она била предмет посебне ревизије или
2) вредности и услова под којима је вршено стицање или располагање имовином велике вредности ако су они били предмет посебне ревизије.

Ако се ревизор изјасни да су одступања из става 2. овог члана значајна, он то мора јасно назначити и предложити мере за отклањање њихових последица.

Ако се ревизор изјасни да одступања из става 2. овог члана нису значајна, предлог за спровођење посебне ревизије сматра се неоснованим.

Садржај извештаја о ванредној ревизији

Члан 461.

Извештај о ванредној ревизији мора се сачинити у писаном облику и обавезно садржи образложене налазе ревизора.

У извештају из става 1. овог члана ревизор се мора изјаснити да ли се његово мишљење о финансијским извештајима који су били предмет ванредне ревизије разликује од мишљења које је на те финансијске извештаје дао ревизор који је претходно вршио ревизију и да наведе разлоге због којих се мишљења разликују.

Ако се ревизор изјасни да су разлике из става 2. овог члана значајне, он мора предложити мере за отклањање њихових последица.

Ако се ревизор изјасни да разлике из става 2. овог члана нису значајне, предлог за спровођење ванредне ревизије сматра се неоснованим.

Поступање са извештајем о посебној или ванредној ревизији

Члан 462.

Извештај о посебној или ванредној ревизији доставља се одбору директора, односно извршном одбору и надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно, акционарима који су предложили њено спровођење и суду ако је посебна или ванредна ревизија спроведена по одлуци суда.

Ако се ревизор у извештају из става 1. овог члана изјаснио да постоје значајна одступања у смислу члана 460. став 2. и 461. став 2. овог закона одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да у року од осам дана од дана достављања извештаја сазове ванредну седницу скупштине акционара ради разматрања тог извештаја, тако да се та седница одржи у року од 30 дана од дана достављања тог извештаја.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да уз извештај из става 1. овог члана за седницу скупштине припреми и своје писано изјашњење о налазима из тог извештаја, са предлогом одлука скупштине.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не поступи у складу са ставом 2. овог члана акционари који су предложили спровођење посебне или ванредне ревизије могу у року од 30 дана од дана достављања извештаја поднети захтев суду да у ванпарничном поступку наложи одржавање ванредне седнице скупштине акционара из става 2. овог члана.

Ако у случају из става 2. овог члана скупштина акционара не усвоји извештај ревизора који је вршио посебну, односно ванредну ревизију, или мере које је он предложио, акционари који су гласали за усвајање извештаја и мера које је предложио ревизор имају право право да буду несагласни у смислу члана 474. овог закона, као и право на накнаду штете од друштва.

Ако се ревизор у извештају из става 1. овог члана изјаснио да не постоје значајна одступања у смислу члана 460. став 2. и 461. став 2. овог закона одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да овај извештај стави на дневни ред прве наредне седнице скупштине акционара.

Право друштва на накнаду штете

Члан 463.

Ако извештај о посебној или ванредној ревизији покаже да је предлог за њено спровођење био неоснован, друштво има право на накнаду трошкова спровођења посебне, односно ванредне ревизије од акционара који су предложили њено спровођење.

Акционари који су предложили спровођење посебне или ванредне ревизије неограничено солидарно су одговорни за накнаду трошкова из става 1. овог члана.

8. Акти и документи друштва

Обавеза чувања аката и докумената друштва

Члан 464.

Друштво чува:

1) оснивачки акт;
2) решење о регистрацији оснивања друштва;
3) статут и све његове измене и допуне;
4) опште акте друштва;
5) записнике са седница скупштине и одлуке скупштине;
6) акт о образовању сваког огранка или другог организационог дела друштва;
7) документа која доказују својину и друга имовинска права друштва;
8) записнике са седница одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
9) годишње извештаје о пословању друштва и консолидоване годишње извештаје;
10) извештаје одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
11) евиденцију о адресама директора и чланова надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
12) уговоре које су директори, чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, или са њима повезана лица у смислу овог закона, закључили са друштвом.

Друштво је дужно је да документа и акте из става 1. овог члана чува у свом седишту или на другом месту које је познато и доступно свим директорима и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Документе и акте из става 1. тач. 1) до 5), 8, 9) и 12) овог члана друштво чува трајно, а остала документа и акте из става 1. овог члана најмање пет година, након чега се чувају у складу са прописима о архивској грађи.

Приступ актима и документима друштва

Члан 465.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да акте и документа из члана 464. став 1. тач. 1) до 5) и 8) овог закона, као и финансијске извештаје друштва, стави на располагање сваком акционару, као и ранијем акционару за период у којем је био акционар, на његов писани захтев поднет у складу са чланом 81. овог закона, ради вршења увида и копирања о свом трошку, током радног времена.

Сматраће се да је обавеза из става 1. овог члана извршена у погледу докумената из става 1. овог члана за које је друштво омогућило слободан приступ и преузимање са интернет странице друштва, без накнаде.

Изузетно од става 1. овог члана, ако је именован секретар друштва он је одговоран за извршавање обавезе из става 1. овог члана.

Право акционара из става 1. овог члана може бити ограничено само у мери у којој је то потребно ради уобичајене идентификације акционара.

Приступ актима и документима по одлуци суда

Члан 466.

Ако одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, или секретар друштва, ако постоји, пропусти да поступи по захтеву из члана 465. овог закона у року од пет дана од дана пријема захтева, подносилац захтева има право да тражи да суд у ванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Ограничење у погледу објављивања аката и докумената друштва

Члан 467.

Лице које оствари приступ актима и документима друштва у складу са чл. 465. и 466. овог закона не може да их објави на начин којим би нанело штету друштву или његовом угледу.

9. Престанак друштва

Начин престанка

Члан 468.

Друштво престаје да постоји брисањем из регистра привредних субјеката, по основу:

1) спроведеног поступка ликвидације или принудне ликвидације у складу са овим законом;
2) спроведеног поступка стечаја у складу са законом којим се уређује стечај;
3) статусне промене која има за последицу престанак друштва.

Престанак друштва по одлуци суда

Члан 469.

По тужби акционара који поседују акције које представљају најмање 20% основног капитала друштва против друштва надлежни суд може одредити престанак друштва или друге мере ако:

1) одбор директора, односно извршни и надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не могу да воде послове друштва, било због међусобног неслагања или из других разлога, а скупштина не може да прекине блокаду, што за последицу има да се послови друштва не могу више водити у интересу акционара;
2) су акционари блокирани у одлучивању на скупштини на најмање две узастопне седнице скупштине, што за последицу има да се послови друштва не могу више водити у интересу друштва;
3) директори, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, делују противзаконито, непоштено или преварно, а противно интересима акционара који подносе тужбу;
4) се имовина друштва расипа и умањује.

У поступку по тужби из става 1. овог члана суд може, ако су разлози за подношење тужбе отклоњиви, оставити друштву рок од највише шест месеци за отклањање неправилности.

Ако друштво у року из става 2. овог члана не отклони неправилности, суд ће пресудом одредити престанак друштва или једну или више од следећих мера:

1) разрешење директора или члана надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
2) увођење принудне управе у друштво до именовања нових директора, односно чланова надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
3) спровођење ванредне ревизије финансијских извештаја друштва;
4) доношење одлуке о расподели добити или о исплати учешћа у добити, односно дивиденде;
5) откуп акција које поседују акционари који су поднели тужбу од стране друштва по тржишној вредности у смислу овог закона.

Пресудом из става 3. овог члана суд може одредити и накнаду штете од стране друштва акционарима који су поднели тужбу.

Извори

• „Службени гласник Републике Србије”, број 36/11